知恒釋疑 | 公司減資沒有通知債權人，股東需要承擔責任嗎？

作者 | 鄒永源律師

導語
依據《中華人民共和國公司法》第二百二十四條至第二百二十五條的規定，如果不是簡易減資的情況，那么公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人。假設公司沒有履行通知債權人的義務，減資股東應當對公司債權人在減資范圍內承擔補充賠償責任。

一．典型案例（2011）一中民終字第10849號

上訴人白華榕、許田、董浩錕、王昌文因與被上訴人劉春輝公司減資糾紛一案，不服北京市海淀區人民法院（2011）海民初字第3875號民事判決，向北京市第一中級人民法院提起上訴。

2009年1月8日，欣元公司召開第二屆第一次股東會，并形成決議如下：減少注冊資本：同意注冊資本減少至60萬元，其中白華榕減少待繳貨幣57.6萬元;董浩錕減少待繳貨幣60萬元，王昌文減少待繳貨幣38.4萬元;許田減少待繳貨幣84萬元;變更章程：同意修改后的章程。變更后的投資情況為：注冊資本60萬元，其中白華榕出資貨幣14.4萬元，董浩錕出資貨幣15萬元;王昌文出資貨幣9.6萬元;許田出資貨幣21萬元。

2009年1月13日，欣元公司在《參考消息》上刊登減資公告，載明：“北京欣元中關商業管理有限公司經股東會決議，即日起將原注冊資金300萬元人民幣現減至60萬元人民幣，特此公告。”

2009年3月1日，白華榕、許田、董浩錕、王昌文簽署《北京欣元中關商業管理有限公司債務清償或擔保情況的說明》，載明：“欣元公司注冊資本由300萬元減少到60萬元。本公司已于2009年1月13日在《參考消息》上登了減資公告，迄今為止，無任何單位或個人向本公司提出清償債務或提供相應的擔保請求。至此，本公司債務已清償完畢，對外也無任何擔保行為，如有遺留問題，由各股東按照原來的注冊資本數額承擔責任。特此說明。”

欣元公司當時處于開業狀態，但是沒有經營行為，且欣元公司當時負債200余萬元。

2009年，劉春輝就其與欣元公司租賃合同糾紛訴至北京市海淀區人民法院。2009年9月9日，北京市海淀區人民法院作出（2009）海民初字第13462號民事判決書，判決：一、欣元公司于判決生效后7日內返還劉春輝已交付的商業信譽、產品質量擔保金人民幣10萬元及已交付的租金55萬元;兩項共計65萬元，并支付兩項合計人民幣65萬元自2009年8月1日至執行之日止的銀行同期貸款利息;二、欣元公司于判決生效后7日內支付劉春輝裝修損失等費用26895元。該判決作出后，欣元公司提出上訴，北京市第一中級人民法院于2010年3月22日作出（2010）一中民終字第853號民事判決書，確認了北京市海淀區人民法院查明的事實，駁回了欣元公司的上訴，維持原判。

劉春輝于2010年4月14日向北京市海淀區人民法院申請執行。北京市海淀區人民法院在執行過程中，被申請執行人欣元公司現下落不明，除已依法扣劃并已發還給劉春輝的4891.77元存款外，無其他財產可供執行。因查找不到欣元公司可供執行的財產且劉春輝不能提供欣元公司執行財產或財產線索，法院裁定本次執行程序終結。

劉春輝此后對欣元公司的股東白華榕、許田、董浩錕、王昌文提起（2011）海民初字第3875號民事訴訟，北京市海淀區人民法院于2011年5月20日作出民事判決：一、白華榕、許田、董浩錕、王昌文退還劉春輝商業信譽、產品質量擔保金10萬元、租金55萬元，并賠償上述兩項金額的利息損失48533元，以及裝修費損失26859元，均于判決生效之日起10日內付清；二、駁回劉春輝其他訴訟請求。宣判后，白華榕、許田、董浩錕、王昌文向北京市第一中級人民法院提出上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

二．法院認為

欣元公司與劉春輝之間的商鋪租賃合同簽訂于2008年7月7日，依據生效判決的確認，在劉春輝履行了向欣元公司交付商業信譽、產品質量擔保金10萬元以及租金55萬元的合同義務后，欣元公司一直未能依約將租賃物交付給劉春輝，導致該合同無法履行。嗣后，欣元公司亦未將劉春輝所付款項退還，使劉春輝的權益受到損害。至欣元公司減資時，因其違約行為仍然持續，而使其與劉春輝之間形成債權債務關系。故欣元公司稱在2009年1月至3月減資時，其與劉春輝簽訂的商鋪租賃合同處于正常履行狀態。雖然劉春輝于2009年4月23日向北京市海淀區人民法院提起訴訟，要求解除商鋪租賃合同，并賠償相應的損失及返還已支付的相關費用，上述債權于2010年3月22日才經生效判決確認，但是公司在減資時應依法通知的債權人并非僅指經生效判決確認的債權人。如前所述，在欣元公司減資時，其與劉春輝之間已形成債權債務關系。根據公司法規定，公司可以減少注冊資本，但因公司資本的減少將直接削弱公司的責任財產范圍，影響公司債權人的利益，所以公司減資應嚴格按照公司法規定的條件和程序進行。本案中，欣元公司作出減資決議后，未按照公司法的上述規定通知劉春輝，即減少了公司的注冊資本，使欣元公司的償債能力降低。

目前欣元公司已經資不抵債，北京市海淀區人民法院向劉春輝出具的執行裁定中亦寫明：“由于被申請執行人（欣元公司）現下落不明，除一審法院已依法扣劃并已發還給申請執行人的4891.77元存款外，無其他財產可供執行，并裁定本次執行程序終結”，表明欣元公司已無財產可供清償劉春輝的債權，劉春輝的合法權益受到損害。且白華榕、許田、董浩錕、王昌文簽署的《說明》中，載明“本公司債務已清償完畢，對外也無任何擔保行為，如有遺留問題，由各股東按照原來的注冊資本數額承擔責任”，上述表述應為欣元公司的各股東對公司遺留債務承擔責任的承諾，因此，劉春輝有權要求白華榕、許田、董浩錕、王昌文對其債務承擔相應的責任。

三．案例評析

1.本案中，欣元公司的減資行為，未通知已知債權人劉春輝，減資程序應當認定為違法。

2.本案中，劉春輝對于欣元公司的債權，已經強制執行程序，但仍未受償，欣元公司不能清償的債權總額，即為本案中劉春輝向欣元公司的股東主張的數額，無需再經強制執行程序或再向欣元公司主張。

3.依據公司法相關規定，欣元公司的減資程序因為未通知債權人劉春輝，違反法律規定，欣元公司的股東應當向劉春輝承擔補充賠償責任。具體到本案情況，依據白華榕、許田、董浩錕、王昌文出具的《說明》，四人也應當對劉春輝的債權連帶承擔補償賠償責任。

四．司法觀點

（一）法定減資程序

1.股東會或股東大會作出決議；

有限責任公司股東會會議作出減少注冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司股東大會作出減少注冊資本的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2.編制資產負債表及財產清單；

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

3.通知債權人并登報公告；

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

4.辦理變更登記。

公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

（二）減資程序瑕疵

1.公司減資未通知債權人的對債權人不發生約束效力

公司減資時需按照法定程序通知債權人并登報公告，僅刊登報紙公告，屬于未履行告知義務。

2.減資股東在減資范圍內承擔補充賠償責任

公司未通知債權人即進行減資的行為相當于抽逃出資，既損害公司的清償能力，又侵害債權人的合法利益，因此股東應在減資范圍內承擔補充賠償責任，公司減資后股東出資義務相應減少，股東負有按照公司章程全面出資的義務，并應維持公司注冊資本充實。

鄒永源知恒律師事務所合伙人知恒證券與資本市場法律事務部委員知恒律師事務所青工委委員自2022年至今，已經獨立承辦民商事糾紛案件160+，其中房地產糾紛案件30+。專業領域：民商事訴訟、企業法律顧問

本文及其內容為知恒律師分享，僅為交流目的，不代表律所或律師出具的法律意見、建議或決策依據。如您需要法律建議或法律專業分析，請與知恒律所專業律師聯系。