又有VC欲買上市公司二股東，龍鼎投資“先投后募”入股必得科技志在并購？

來源：流動的PE

“ 龍鼎投資旗下基金收購必得科技29.9%股份

自去年“924并購六條”首次鼓勵私募股權基金參與上市公司并購以來，一級市場的私募股權機構拋開了以往“被迫的矜持”，紛紛對上市公司的控制權“蠢蠢欲動”。

2025年伊始，啟明創投打響了私募股權機構入主上市公司的第一槍，公開宣布收購天邁科技后一石激起千層浪。無獨有偶，梅花創投創始人幾在同時地以2.31億元的出資額成為夢潔股份的二股東。

兩家知名私募機構行動的同步性引發了市場的廣泛議論。隨后在今年6月，奇瑞汽車旗下的私募股權基金復刻“啟明模式”欲收購鴻合科技，再度將私募股權和上市公司并購的話題推至熱潮。

然而，就在即將退潮之際，市場又出現了一家劍指上市公司的私募股權機構。

01#龍鼎投資成為必得科技的第二大股東

2025年8月8日，江蘇必得科技股份有限公司（必得科技）發布公告稱，公司實際控制人王堅群、劉英及其一致行動人王愷、王堅平、李碧玉，與揚州鼎龍啟順股權投資合伙企業（有限合伙）（鼎龍啟順）簽署了《股份轉讓協議》，王堅群、劉英、王愷、王堅平、李碧玉擬向鼎龍啟順轉讓其持有上市公司合計56,167,150股股份，占上市公司總股本的29.90%。

根據披露的交易安排，在本次股份轉讓交易完成后，王堅群和劉英夫婦的持股比例將從71.41%下降至41.51%，但仍為公司實際控制人。鼎龍啟順則將成為必得科技的第二大股東。而轉讓方的其他一致行動人王愷、王堅平、李碧玉則完全清倉退出。

公告顯示，經轉讓方與受讓方協商一致，本次標的股份的轉讓價格為每股15.97元，據此本次交易的價款合計為8.97億元。同時，雙方約定受讓方將分四期向各轉讓方支付股份轉讓價款，各期股份轉讓價款的支付比例及先決條件約定如下：

第一期付款：本次股份轉讓價款總額的 20%（作為本協議的定金），即合計1.794億元，受讓方應在以下約定的條件全部滿足之日起 2 個工作日內支付至轉讓方指定銀行賬戶：1）與本次交易相關的全套交易文件已經各方適當簽署并生效；2）受讓方聘請的中介機構已針對上市公司完成盡職調查且未發現可能對本次交易構成實質障礙的事項；3）轉讓方在本協議項下作出的陳述和保證均真實、準確、完整；4）上市公司業務、資產未發生重大不利變化；5）轉讓方未發生本協議項下的重大違約；6）受讓方已經在中國證券投資基金業協會完成基金備案。

第二期付款：本次股份轉讓價款總額的20%，即合計1.794億元，受讓方應于本次股份轉讓已取得上交所的合規確認函并已向中登公司申請辦理過戶登記時，但在轉讓方繳納本次股份轉讓相關稅金前，支付至轉讓方指定的銀行賬戶（并由轉讓方用于繳納本次交易相關稅金）。

第三期付款：本次股份轉讓價款總額的50%，即合計4.485億元，受讓方應在轉讓方繳納完本次股份轉讓所涉全部稅金并將完稅憑證復印件提供給受讓方后3個工作日內轉入共管賬戶，并在中登公司完成標的股份的過戶登記手續（即標的股份過戶至受讓方名下）之日將前述共管賬戶內的資金解付至轉讓方指定銀行賬戶。

第四期付款：本次股份轉讓價款總額的10%，即合計8,970萬元，受讓方應在轉讓方繳納完本次股份轉讓所涉全部稅金后3個工作日內支付至王堅群先生指定的銀行賬戶。

另據各方同意，在交易交割日起的45日內，轉讓方應配合受讓方依據有關法律法規和公司章程召開董事會、股東會，完成董事改選：受讓方有權向目標公司提名3名董事候選人。

02#龍鼎投資：靈活運用上市公司平臺進行退出

工商資料顯示，本次交易的受讓方鼎龍啟順成立于2025年3月4日，注冊資本未9.5億元。根據中基協的信息（數據更新至2025年9月8日），鼎龍啟順已于2025年9月8日完成股權投資基金的備案，該基金的管理人為西安龍鼎投資管理有限公司（龍鼎投資）。

必得科技的公告提示，受讓方鼎龍啟順的資金來源于自有和自籌資金，目前尚未全部到賬，尚不能排除受讓方可能無法及時籌措足夠資金的風險。說明龍鼎投資在本次交易中使用了“先投后募”的方法，先行鎖定交易價格，后續進行基金募資。

圖1：鼎龍啟順的出資結構（截至2025年9月12日）資料來源：上市公司公告

此外，雖然中基協信息顯示鼎龍啟順的GP為龍鼎投資，但根據必得科技兩次發布的公告，鼎龍啟順的GP實則為龍鼎投資旗下100%控股的平臺西安禾盈創業投資有限公司（禾盈創投）。并且在2025年9月12日的最新公告中，鼎龍啟順的LP及其出資比例也較2025年8月9日首次公告披露的信息有著不小變化（對比圖1和圖2）。

圖2：首次公告中的鼎龍啟順的出資結構資料來源：上市公司公告

具體來看，禾盈創投為信息披露義務人鼎龍啟順的執行事務合伙人，直接持有鼎龍啟順0.53%的出資額。新增的出資LP背景多元，既包括上市公司閏土股份、巍華新材、運機集團，也有寧波東方集團有限公司及一眾個人LP。

吳葉楠通過西安龍鼎投資管理有限公司間接持有禾盈創投40.40%的股權，通過西安韋伯企業管理有限公司間接持有禾盈創投9.90%的股權，為禾盈創投的控股股東、實際控制人。因此，鼎龍啟順的實際控制人為吳葉楠。

公開資料顯示，龍鼎投資由吳葉楠成立于自2014年，是一家專注于硬科技領域的“產業+金融”雙軌并行精品投資管理機構，尤其在半導體、新能源、新材料等關鍵賽道上進行了深度布局。

截至2024年底，龍鼎投資旗下管理私募基金數量達28只，管理規模超過100億元，共投資近90個項目，投資項目總額約50億元，目前已完成13個項目退出，實現退出綜合內部收益率達50%，其中半導體項目超80個，占投資總額90%以上。

對于基金的投資布局，吳葉楠公開表示，“一方面，圍繞傳感器產業繼續進行一些早期孵化，包括部分新的品類和國內沒有實現替代的傳感器。另一方面，針對裝備和材料領域，我們針對性的尋找了一些尚未國產化的設備并進行定向孵化。”

進一步來看，龍鼎投資在半導體領域主要布局的是先進制程相關前道設備，即薄膜沉積、鍵合和前道檢測設備和3D封裝等。吳葉楠介紹：“我們的投資布局涉及幾乎所有半導體制造裝備，以及包括部分新的工藝設備，因為不斷迭代的新工藝會帶動新的制造裝備和材料出現。”

據了解，在篩選項目時，龍鼎投資會關注該團隊的技術能力，是否擁有行業領先的核心技術或潛力；其次是團隊的完整度，核心構成人員以及后續是否需要外招補充等關鍵因素。

因此，龍鼎投資所投項目已取得不俗成績，其中包括芯動聯科、芯原微電子等企業已完成上市；另有數之聯、吉利新材、欣奕華、逐點半導體、聚晟太陽能、長揚科技等8家企業已申報證監會輔導備案。據吳葉楠介紹，“我們有十幾個項目是在其估值2-3億元時投資，然后在估值二三十億元時賣出，另外還有5家企業的項目獲得國家發改委重大專項。”

吳葉楠指出，現在半導體行業的最大的挑戰在于IPO幾乎停滯不前，導致業界的投資意愿不強、觀望居多。對此，龍鼎投資更需要去尋找投資伙伴，以及考慮至少三輪的融資。“我們的投資策略并非追求‘短平快’，著重點是布局一些垮代際、革命性的技術，這些技術不能指望其短期內能IPO，而是要關注長線收益，雖然周期會比較長但往往更具爆發力。”

除了IPO退出，龍鼎投資也在積極搭建潛在的并購退出通道。吳葉楠表示，在“募投管退”大背景下，半導體產業正在加速進入并購整合頻現的優勝劣汰階段。對于龍鼎投資將如何采取行動推動自身乃至整個產業邁入發展新階段，吳葉楠給出了三條并軌的方法。

第一，對已投的上市公司以及未上市但體量較大的公司，將其作為平臺進行一些已投項目的并購整合。第二，對上下游體量差不多以及針對同一客戶在不同環節有很多相似點的企業，進行合并從而將體量做大。第三，盡量把資產握在自身手上，同時推動一些資產賣出給上市公司。

03#必得科技：用并購走出“舒適圈”

再看本次股權轉讓交易的另一方。盡管幾個轉讓方都是個人，但公開資料顯示，非但王堅群和劉英二人是夫妻關系，其余幾人是他們的親屬。回看本次交易之前轉讓方合計持有必得科技的股權占比高達71.41%（王堅群夫婦持有69.65%），不難發現該公司更像是一家“家族企業”。

必得科技自1997年成立以來便深耕軌道交通領域，主營業務聚焦于中高速動車組列車、城軌列車等軌道交通車輛配套產品的研發、生產與銷售，核心產品包括軌道車輛（高鐵、城軌地鐵）配套使用的通風系統、智能撒砂系統、電纜保護系統等，這些都是確保軌道交通安全、高效運行不可或缺的關鍵部件。憑借多年的技術積累和創新，必得科技在多個細分領域擁有自主知識產權和行業領先的技術水平，堪稱軌道交通領域的“隱形冠軍”。

2021年3月，必得科技成功在主板上市，募集資金4.32億元。彼時IPO的招股書顯示，必得科技高度依賴“中車系”：2017年至2019年，必得科技對前五大客戶銷售收入占其總收入比重分別高達96.46%、96.11%、95.29%。其中，公司對第一大客戶中車系的銷售收入占主營業務收入的比重分別為83.67%、86.14%、87.27%。

必得科技在上市后的前幾年雖然借由“中車系”在國內高鐵動車市場的強勢地位保持著盈利狀態，但是凈利潤率卻自2020年開始三年下滑，2024年得以少許反彈。

或許也是因為必得科技掌舵人王堅群開始意識到公司過于依賴“中車系”，為了擺脫客戶過度集中的尷尬局面，王堅群2023年開始帶領必得科技玩起了并購，企圖拓展新的業務版圖與客群。

2023年和2024年，必得科技相繼以6950萬元和4355萬元的價格收購了京唐德信和合圣凱達的100%股權。一方面是看中上述兩家公司所處的“軌道交通維保市場”，另一方面也是看重其在北京、青島、成都等核心城市的地鐵客戶資源。這也被市場視作必得科技“去中車化”之舉。

公司當年的財報上也顯現出立竿見影的并購成效。2023年開始，必得科技營業收入大幅增長，外界認為與公司借助收購拓展非中車系客戶的戰略有關。

根據最新業績預告，2025年上半年，必得科技預計實現歸母凈利潤為1800萬元到 2500萬元，同比增長97.85%到174.79%；預計扣非凈利潤為1717.84萬元到2417.84萬元，同比增長100.83%到182.67%。對此，公司解釋，高鐵動車配套業務增加，產品結構有所優化。雖然上半年的扣非凈利潤倍增，但仍然屬于較低水平。

再回到本次與龍鼎投資的股權轉讓交易。從財務層面講，必得科技的實控人王堅群家族套現近9億元，部分家族成員得以完全出清股權退出，落袋為安。從戰略層面講，王堅群夫婦一方面仍保留對上市公司的控制權，進可攻退可守。另一方面在前兩年品嘗到并購的甜頭后，引入新的二股東龍鼎投資或能增加對未來優質標的的并購機會。

正如龍鼎投資吳葉楠透露的三條并購戰略中，既有用已投的上市公司為平臺進行一些已投項目的并購整合，也有推動一些資產賣出給上市公司。而必得科技卻能兩頭兼占，最有潛力成為未來龍鼎投資推動并購的中堅力量。

尾聲

最后，要問本次交易的影響力如何？單從必得科技股價走勢便可見一斑。在交易前，必得科技在8月7日的收盤價為17.37元/股，而最近一個交易日9月30日的收盤價為42.56元/股，期間最高點為54.66元/股。

隨著并購在國內一二級市場的戲份越來越重，未來勢必有更多的私募股權機構加入爭奪上市公司重大股權的行列，我們持續關注。

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