一上市公司7.5億賣了控股權！上市不到4年，國資入主

文/梧桐小新

近期，江蘇泰慕士針紡科技股份有限公司（泰慕士，001234）披露了關于控股股東協議轉讓股份完成過戶登記暨公司控制權發生變更的公告。

2025年8月12日，泰慕士控股股東如皋新泰投資有限公司（以下簡稱“新泰投資”）與廣州輕工工貿集團有限公司（以下簡稱“廣州輕工集團”）簽署了《股份轉讓協議》，新泰投資擬向廣州輕工集團轉讓其持有上市公司無限售條件流通股32,813,168股，占上市公司總股本的29.99%。經協商后確定股份轉讓價款為74,975萬元，折合每股轉讓價格為22.8491元。同時，控股股東新泰投資、股東泰達投資、泰然投資放棄其合法持有的上市公司合計23,186,832股股份（約占上市公司總股本的21.19%）對應的表決權。本次權益變動后，廣州輕工集團將成為公司控股股東，廣州市國資委將成為公司實際控制人。

本次協議轉讓股份已于2025年9月22日完成過戶登記手續，并取得中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。本次協議轉讓股份過戶登記前后轉讓雙方持有公司股份變動情況如下：

一、上市不到4年，鎖定期剛滿不久

泰慕士成立于1992年8月，主營業務為針織面料與針織服裝的研發、生產和銷售，主要為迪卡儂、森馬服飾、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉時代等知名服裝品牌提供貼牌加工服務，其主要產品可以分為運動服裝、休閑服裝及兒童服裝。

值得注意的是，泰慕士于2022年1月在深交所主板上市，公司控股股東新泰投資、公司股東泰達投資和泰然投資承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。

年報顯示，2022年-2024年，公司營業收入分別為74,201.80萬元、79,886.82萬元和90,756.21萬元；扣非凈利潤分別為6,658.25萬元、5,099.16萬元和5,830.79萬元。

2025年上半年，公司營業收入為38,033.73萬元，同比下降16.34%；扣非凈利潤為2,431.14萬元，同比下降46.19%。

二、廣州國資入主

廣州輕工工貿集團有限公司的基本情況如下：

廣州市人民政府持有廣州輕工集團90.03%股權，廣東省財政廳持有廣州輕工集團9.97%股權。廣州輕工集團的實際控制人為廣州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“廣州市國資委”），廣州市人民政府授權廣州市國資委代表國家履行出資人職責，負責監管市屬經營性國有資產。

廣州輕工集團的股權控制關系結構圖如下：

廣州輕工集團是廣州市第一家工貿合一的大型企業集團公司，業務涵蓋日用消費品、現代服務、時尚文體三大領域，產業布局橫跨包括日用化工、食品飲料、移動電源、智能家電、供應鏈服務、城市資產運營、資產管理與新產業投資、黃金飾品及文創、體育用品及服務、時尚服飾在內的多個行業。

廣州輕工集團最近三年的主要財務數據及財務指標如下：

廣州輕工集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況如下：

三、股權轉讓+表決權放棄，價款分三期支付

此次股份轉讓價款支付安排分三期支付：

一期支付股份轉讓價款金額為股份轉讓價款總額的30%，即人民幣22,492.5萬元，即受讓方按照本協議支付的誠意金，該誠意金自下述先決條件全部被滿足或被受讓方書面豁免后自動轉為第一期股份轉讓價款；

第二期股份轉讓價款為股份轉讓價款總額的60%，即人民幣44,985萬元。受讓方應于下述先決條件被滿足或被受讓方書面豁免后5個工作日內支付第二期股份轉讓價款至共管賬戶；

第三期股份轉讓價款為股份轉讓價款總額的10%，即人民幣7,497.5萬元。受讓方應于下述條件滿足后5個工作日內支付第三期股份轉讓價款至甲方指定的賬戶。

在《股份轉讓協議》項下標的股份交割完成后，甲方在本協議約定的棄權期間內，自愿、無條件且不可撤銷地放棄甲方合法持有的上市公司合計23,186,832股股份（約占上市公司總股本的21.19%）對應的表決權，以協助乙方取得上市公司控制權。

在本次交易后，甲方和丙方認可乙方目標公司的控股地位。根據實際控制人陸彪、楊敏于2021年3月續簽的《一致行動協議》，陸彪、楊敏為目標公司一致行動人，《一致行動協議》有效期為5年，合同有效期屆滿，除非任何一方提前三個月書面通知不再續約，該協議自動續期5年。丙方1、丙方2同意上述已續簽的《一致行動協議》有效期屆滿后不再續簽或者在符合監管要求的前提下提前解除。

各方同意，自標的股份過戶登記完成后，上市公司董事會成員將由5名增加至9名，設置職工董事1名，除職工董事外，甲方、丙方及其關聯方有權共同提名或推薦2名非獨立董事候選人；乙方有權提名或推薦3名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人，乙方提名合計人數應不低于董事會成員人數的二分之一。各方應促使和推動上述各方各自推薦的董事候選人當選（包括但不限于促使在上市公司董事會下屬提名委員會、董事會會議及股東會會議層面通過決議使得上述各方各自推薦的人員當選）。在符合相關法律法規的情況下，各方應促使和推動乙方提名之董事候選人當選為上市公司董事長。各方同意，乙方提名當選的董事或高級管理人員為公司法定代表人，法定代表人的人選最終在上述提名當選的人員中由乙方確定。乙方提名的人員當選并確定為公司法定代表人人選之日起五個工作日內上市公司應在市場監督管理部門完成董事、法定代表人的備案登記。