剛剛！IPO審2過2

文/梧桐數據中心

10月15日，上交所上市委共審核2家科創板IPO公司，2家均獲通過。

單位：萬元

昂瑞微主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發、設計與銷售。報告期內，公司股權較為分散，單一股東所持表決權均未超過30%，認定無控股股東；錢永學合計控制了公司62.4309%的表決權，為公司實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為92,304.47萬元、169,487.05萬元、210,131.97萬元和84,359.13萬元，扣非歸母凈利潤分別為-47,409.76萬元、-30,072.48萬元、-11,002.69萬元和-6,106.64萬元，報告期累計虧損9.46億元，公司預計2027年可實現盈虧平衡；公司實際控制人負有大額債務；客戶較為集中，主要終端客戶A近一年半階段性減少了采購規模；公司第一大供應商為以色列公司，是一家生產半導體的專業代工公司；間接股東存在工會持股情形。

優迅股份專注于光通信前端收發電芯片的研發、設計與銷售。公司股權較為分散，單一股東所持表決權均未超過30%，認定無控股股東；柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通過擔任科迅發展的執行事務合伙人間接控制公司4.59%表決權，共控制公司15.51%表決權；柯騰隆擔任員工持股平臺芯優迅、芯聚才、優迅管理的執行事務合伙人，并通過上述三個員工持股平臺控制公司11.63%表決權。柯炳粦與柯騰隆合計控制公司27.13%表決權，為公司實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為33,907.23萬元、31,313.34萬元、41,055.91萬元和23,849.87萬元，扣非歸母凈利潤分別為9,573.14萬元、5,491.41萬元、6,857.10萬元和4,168.69萬元。報告期第二次股權激勵，鎖定期持續到上市后的五年；實控人曾兩次變更，公司在部分重大經營事項上曾無法達成一致意見；報告期內持續分紅，募投補流的合理性和必要性被關注。

一、北京昂瑞微電子技術股份有限公司

1、基本信息

公司是一家專注于射頻、模擬領域的集成電路設計企業，是國家級專精特新重點“小巨人”企業。公司主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發、設計與銷售。

公司前身成立于2012年7月，2020年12月整體變更為股份公司。發行前總股本為7,464.8766萬股。擁有7家全資子公司，無參股公司及分公司。截至2025年6月末，員工總計441人。

2、控股股東、實際控制人

報告期內，發行人股權較為分散，單一股東所持表決權均未超過30%。任何單一股東所持的表決權均無法控制股東會或對股東會決議產生重大影響。因此，發行人認定無控股股東。

公司實際控制人錢永學直接持有發行人3.8578%的股份，并通過特別表決權機制直接控制發行人21.9494%的表決權；通過北京鑫科間接控制發行人9.1200%的股份，并通過特別表決權機制間接控制發行人28.5387%的表決權；通過南京創芯、南京同芯、南京科芯間接控制發行人10.3824%的表決權；同時通過一致行動關系間接控制發行人1.5604%的表決權。綜上，錢永學在本次發行前合計控制了發行人62.4309%的表決權。

3、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為92,304.47萬元、169,487.05萬元、210,131.97萬元和84,359.13萬元，扣非歸母凈利潤分別為-47,409.76萬元、-30,072.48萬元、-11,002.69萬元和-6,106.64萬元。

2025年1-9月，公司預計營業收入較上年同期減少19.19%至21.57%，扣非前后歸母凈利潤分別較上年同期減少403.40%至487.30%、97.95%至122.70%。

2025年1-9月營收、凈利潤同比下降的原因如下：受主要客戶階段性調整采購規模及節奏、自研自產相關芯片及向其他供應商的采購份額有所增加等因素影響，公司2025年1-9月預計營業收入較去年同期有所下降。盡管公司緊抓國產品牌廠商射頻前端產品國產化替代及海外市場機遇，推動其他一線品牌客戶直供收入實現顯著增長，公司預計綜合毛利率在21.00%至23.00%區間，與去年同期基本持平或略有上升，但由于營業收入規模下降，2025年1-9月扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤同比仍出現一定程度下滑，且由于去年同期凈利潤絕對額較低，同比下降幅度較大。

根據報告期內業績表現、客戶資源基礎、市場拓展效果、產品技術迭代等因素，公司預計2027年可實現盈虧平衡。

公司本次IPO擬募資20.6730億余元，用于如下3個項目：

4、選擇的上市標準、科創屬性要求

根據《上市規則》第2.1.4條標準，發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

根據公司近期外部融資估值情況以及與公司可比上市公司的近期估值情況，預計公司發行后總市值不低于人民幣50億元；發行人2024年度營業收入為21.01億元，不低于人民幣5億元。

2022年至2024年，公司研發投入金額累計為9.8017億余元，占近三年累計營業收入的比例為20.77%。截至2022年末、2023年末、2024年末，公司研發人員占員工總人數的比例分別為51.05%、50.37%和47.11%。截至2025年6月末，公司共擁有60項發明專利，其中55項專利應用于公司的主營業務。

5、主要關注點

（1）公司實際控制人負有大額債務

2023年3月28日，發行人召開2023年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關于北京昂瑞微電子技術股份有限公司設置特別表決權股份方案的議案》，設置了特別表決權股份，并相應修訂了《公司章程》。根據《公司章程》中有關特別表決權的約定，除股東對特定事項行使表決權時每一特別表決權股份（以下簡稱“A類股份”）享有的表決權數量與每一普通股份（以下簡稱“B類股份”）享有的表決權數量相同以外，每一A類股份享有的表決權數量為每一B類股份享有的表決權數量的十倍。通過設置特別表決權機制，公司實際控制人錢永學直接及間接控制發行人62.4309%的表決權。

錢永學先生，1978年3月出生，高級工程師，中國科學院微電子研究所微電子學與固體電子學碩士，現任公司董事長兼總經理。

公司招股書提示了“實際控制人負有大額債務的風險”。2020年12月，公司實際控制人為增強對發行人的控制權，以借款的方式向北京鑫科籌集資金5000萬元，并以上述資金入股發行人，取得發行人287.9819萬股股份。北京鑫科已出具確認函，如實際控制人要求延期償還借款或未能按期償還相應款項的，北京鑫科將采取協商展期等方式進行處理，不會強制要求實際控制人以轉讓或質押其直接或間接持有昂瑞微股份等任何可能導致實際控制人對昂瑞微控制權發生變動的形式進行償還。

（2）客戶較為集中，主要終端客戶A近一年半階段性減少了采購規模

2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司向前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的比例分別為70.44%、75.84%、69.52%和59.07%，客戶集中度較高。

2024年下半年至2025年上半年，發行人主要終端客戶A階段性減少了采購規模，主要原因為客戶結合自身終端銷售預期及供應鏈情況調整了采購節奏及采購結構。報告期各期內，客戶A相關經銷商向發行人采購金額分別為4,389.84萬元、62,584.90萬元、70,718.51萬元和16,916.47萬元，2025年1-6月同比下滑。

（3）公司第一大供應商為以色列公司，一家生產半導體的專業代工公司

報告期內，公司對前五大供應商的采購比例分別占當期采購總額的62.65%、61.34%、59.09%和65.01%。

TOWER分別是公司2022年、2023年、2024年及2025年上半年第一大、第二大、第一大、第一大供應商，供應的產品為晶圓、光罩。

Tower指Tower Semiconductor Ltd.（股票代碼：TSEM.O）及其關聯公司。

根據公開資料，Tower是一家以色列公司，1994年10月25日在納斯達克上市，是一家生產半導體的專業代工公司。

（4）間接股東存在工會持股情形

公司直接股東中不存在職工持股或工會持股情況。哈勃科技創業投資有限公司持有公司股份比例4.1623%，是公司并列第五大股東。哈勃投資系華為投資控股有限公司全資子公司。而華為投資控股有限公司系華為投資控股有限公司工會委員會持股99.4753%的子公司。

6、上市委會議現場問詢的主要問題

1.請發行人代表結合行業競爭格局、產品技術迭代、公司產品結構、主要客戶自研自產情況、客戶拓展及在手訂單、報告期財務狀況等，說明主要業務是否具備成長性，發行人是否具有持續經營能力。請保薦代表人發表明確意見。

2.請發行人代表結合終端客戶情況，說明 2024 年與主要經銷商相關產品銷售大幅增加的合理性，與相關經銷商是否存在股權關系或其他利益安排。請保薦代表人發表明確意見。

二、廈門優迅芯片股份有限公司

1、基本信息

公司作為國內光通信領域的“國家級制造業單項冠軍企業”，專注于光通信前端收發電芯片的研發、設計與銷售。公司產品廣泛應用于光模組（包括光收發組件、光模塊和光終端）中，應用場景涵蓋接入網、4G/5G/5G-A無線網絡、數據中心、城域網和骨干網等領域。

公司采用Fabless模式經營，供應商主要為晶圓代工廠和封測廠。公司產品結構以10Gbps及以下產品為主，25Gbps及以上速率產品仍處于逐步滲透及拓展階段。根據ICC數據，2024年度，公司在10Gbps及以下速率產品細分領域市場占有率位居中國第一，世界第二。

公司前身成立于2003年2月，2024年5月整體變更為股份公司。發行前總股本為6,000萬股。擁有2家全資子公司，無分公司和參股子公司。截至2025年6月末，員工總計153人。

2、控股股東、實際控制人

公司股權較為分散，單一股東所持表決權均未超過30%。任何單一股東所持的表決權均無法控制股東會或對股東會決議產生重大影響。因此，公司認定無控股股東。

柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通過擔任科迅發展的執行事務合伙人間接控制公司4.59%表決權，共控制公司15.51%表決權；柯騰隆擔任員工持股平臺芯優迅、芯聚才、優迅管理的執行事務合伙人，并通過上述三個員工持股平臺控制公司11.63%表決權?？卤懪c柯騰隆合計控制公司27.13%表決權，為公司實際控制人。

3、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為33,907.23萬元、31,313.34萬元、41,055.91萬元和23,849.87萬元，扣非歸母凈利潤分別為9,573.14萬元、5,491.41萬元、6,857.10萬元和4,168.69萬元。公司主營業務的毛利率分別為55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，毛利率呈現下降趨勢。

基于公司目前的經營狀況和市場環境，公司預計2025年1-9月主要財務數據如下：

報告期內，公司供應商集中度較高，向前五大供應商采購金額占同期采購金額的比例分別為86.36%、83.68%、89.47%、84.48%。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為12,978.43萬元、9,035.85萬元、17,496.63萬元、14,294.14萬元，占流動資產的比例分別為38.48%、25.45%、32.55%、25.65%。

4、選擇的上市標準

公司符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》中“預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”的上市標準。

5、主要關注點

（1）9月首次上會暫緩審議，現場問詢的主要問題及需進一步落實事項

優迅股份曾于2025年9月19日上會審議，結果為暫緩審議，當時上市委會議現場問詢的主要問題為，

1.請發行人代表結合產品結構、議價能力、市場開拓、主要產品驗證及在手訂單等情況，說明公司是否存在毛利率持續下滑風險，以及經營業績的可持續性。請保薦代表人發表明確意見。

2.請發行人代表：（1）說明Jina Shaw、Ping Xu及萍妮茹投資、蔡春生及一方建設之間是否存在應披露未披露的關聯關系或一致行動關系。（2）結合實控人持股比例不高、實際控制公司時間較短、公司報告期多次股權變動、歷史上股東之間存在的分歧等情況，說明公司實控人的控制權是否穩定，是否存在上市后控制權變更風險。請保薦代表人發表明確意見。

3.請發行人代表說明報告期股份支付會計處理是否符合企業會計準則規定。請保薦代表人發表明確意見。

需進一步落實事項為：請發行人說明報告期股份支付會計處理是否符合企業會計準則規定。請保薦人和申報會計師發表明確核查意見。

（2）報告期第二次股權激勵，鎖定期持續到上市后的五年

報告期內，公司員工股權激勵計劃共兩次，其中：2022年12月的第一次員工股權激勵計劃（以下簡稱“2022年股權激勵”）為一次性授予股票，無服務期約定；2024年2月的第二次員工股權激勵計劃為限制性股票（以下簡稱“2024年股權激勵”），同樣為一次性授予，但存在服務期鎖定約定，兩次員工股權激勵的授予、行權等情況如下表所示：

第二次股權激勵系通過芯優迅、芯聚才平臺實施，針對轉讓限制，合伙協議中約定如下：

第三十八條除下列情形外，廈門優迅實現首次公開發行股票并在證券交易所上市(以下簡稱“上市”)前，合伙人不得主動轉讓合伙企業財產份額：

1.截至2027年12月31日，廈門優迅未實現上市也未向證券交易所或其他有權機構報送上市材料，且廈門優迅未有明確的上市計劃的；

2.廈門優迅撤回上市申請，或上市申請未經證券交易所上市委員會審核通過或未獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）同意注冊批復而導致上市不成功的；

3.廈門優迅控制權發生變更或出現合并、分立等情形，廈門優迅股東會/股東大會決定終止本次股權激勵計劃的。

出現前述情形的，合伙人可選擇繼續持有合伙企業財產份額或申請轉讓其財產份額。合伙人申請轉讓其財產份額，應由普通合伙人或其指定的第三方（廈門優迅或其下屬企業（如有）除外，下同）受讓，受讓價格為實際出資金額+按單利年化百分之五計算之利息，受讓人應將相關價款支付給該合伙人，普通合伙人相應減少該合伙人在合伙企業中的財產份額，并辦理相關變更登記手續。

第三十九條 合伙人入伙之日起至廈門優迅上市后的五年為鎖定期，鎖定期內合伙人持有的合伙企業財產份額分批解鎖，具體如下：

報告期內，公司股份支付計提情況如下：

① 2022年股權激勵

2022年員工股權激勵，公允價值參考最近一期股權轉讓價格：2022年8月Ping Xu向福銳星光、福建展信、嘉興宸玥以及盈富泰克向圣邦股份進行股權轉讓，股權轉讓價格合計為18,740.7996萬元，對應注冊資本54.66萬美元，折算每份出資額價格為342.86元/美元。

2022年，股份支付涉及的平臺系優迅管理，優迅管理未設置服務期，股份支付系2022年一次性確認，根據會計準則按員工取得成本與公允價值之間的差額，2022年公司確認的股份支付費用為3,131.17萬元。

② 2024年股權激勵

2024年員工股權激勵，公允價值參考最近一期股權轉讓價格：2024年2月陳涵霖向圣邦股份、鼓樓創芯進行股權轉讓，股權轉讓價格合計為3,999.972432萬元，對應注冊資本6.5841萬美元，折算每份出資額價格為607.52元/美元。

2024年，公司通過芯優迅、芯聚才實施股權激勵，該次股權激勵對員工約定了服務期限、股份支付在等待期內分攤確認，根據會計準則按員工取得成本與公允價值之間的差額計算股份支付總額，2024年、2025年1-6月，公司分攤確認的股份支付金額分別為1,575.36萬元、945.22萬元。

（3）實控人曾兩次變更，公司在部分重大經營事項上曾無法達成一致意見

公司自成立以來，控股股東、實際控制人演變情況如下：

① 2003年2月至2013年1月控股股東、實際控制人為Ping Xu

經JinaShaw介紹，PingXu、柯炳粦與其余股東共同投資創辦公司。公司創立初期，PingXu擔任總經理，全面負責公司業務的同時，側重技術和產品開發；柯炳粦負責融資和日常管理工作；吳晞敏負責市場開拓和產品銷售。

公司成立時Ping Xu持股比例為60.00%，歷經2004年3月、2006年10月、2008年1月、2009年4月等數次增資后，其持股比例仍高于其余股東。

2006年10月，陳涵霖對公司增資，增資后持有公司25.00%股權。陳涵霖名下產業主要涉及汽車動力轉向系統及零部件行業，擁有美國納斯達克上市公司中國汽車系統股份公司（CAAS）。陳涵霖投資公司的性質為財務投資，主要目的是為了獲取財務投資收益。

公司發展初期依賴Ping Xu的技術開發能力，在促進公司發展的共同利益下，其余董事充分尊重Ping Xu的意見，Ping Xu在公司董事會中具備較大話語權。

② 2013年1月至2022年11月無控股股東和實際控制人

2007年以來，因公司技術及產品開發、盈利情況不及預期，時任總經理Ping Xu與公司股東、經營層之間出現經營理念分歧。2009年3月1日，公司董事會決議同意實行董事長（柯炳粦）負責制，全權負責公司的經營管理，并同意大幅調低Ping Xu月度基本工資。

隨著分歧進一步加大，Ping Xu開始成立其他企業進行經營，公司認為該行為侵害了公司的商業秘密，對Ping Xu等被告提起知識產權訴訟并勝訴。

2013年，Ping Xu事實上不再擔任公司總經理；2015年9月，Ping Xu辭去總經理職務。

2013年1月至2022年11月，公司主要股東各類型持股情況如下：

此外，該期間由于重大事項董事會全票制的表決機制，公司在股權調整、重要人事任免等部分重大事項上無法達成一致意見，部分被否決的審議事項如下：

2016年至2018年、2020年，公司未召開董事會，公司最高權力機構運行陷入停滯。

2007年10月9日，Ping Xu與蔡春生簽訂《股權轉讓協議書》，擬將其所持4.17%股權轉讓予蔡春生，但因其余股東對本次股權轉讓持保留意見而未能完成工商變更登記，直至2022年1月（此前4.17%股權因增資被稀釋為3.75%）完成工商變更登記。

2022年6月，Ping Xu將4.00%、6.50%股權分別轉讓給優迅管理、萍妮茹投資，Jiasui Li將1.68%股權轉讓給萍妮茹投資。萍妮茹投資系Ping Xu配偶于萍萍控制的持股平臺，因此視為Ping Xu控制萍妮茹投資的表決權，此后Ping Xu控制的表決權為萍妮茹投資所持的股權比例。

2022年8月，Ping Xu將6.13%、2.19%、2.19%股權分別轉讓給福銳星光、福建展信、嘉興宸玥。Ping Xu于2022年8月已不再直接持有公司股權。

③ 2022年11月至今實際控制人為柯炳粦、柯騰隆

因公司進一步發展需要，公司股東于2019年開始協商處理歷史分歧，并同步調整股權架構。經過一系列的調整，公司實際控制人從2022年11月起變更為柯炳粦、柯騰隆。

公司性質于2022年11月起從“有限責任公司（中外合資）”變更為“有限責任公司（外商投資，非獨資）”，最高權力機構從董事會變更為股東會。

2022年11月，柯炳粦、柯騰隆表決權比例為26.25%，超過第二大股東陳涵霖6%、且顯著高于Ping Xu所控制的8.18%表決權，能對股東會產生重大影響。

盡管2022年11月陳涵霖與柯炳粦、柯騰隆的表決權比例較為相近，但陳涵霖自投資至今僅作為財務投資者，未實質參與公司日常經營管理，同時根據陳涵霖出具的承諾函，其未曾通過任何形式謀求公司控制權。

Ping Xu于2013年事實上不再擔任公司總經理后，由柯炳粦帶領的管理團隊全面負責公司研發、采購、銷售、融資等經營事項。在研發領域，柯炳粦帶領公司取得多項國家級科研項目，并采取引進與培養相結合的策略擴充公司研發隊伍，公司科研水平進一步提升，柯炳粦在公司研發體系里的領導作用逐漸提升。2019年3月，公司董事會擬聘任董事長柯炳粦兼任總經理，該議案在重大事項董事會全票制的背景下雖因Ping Xu投反對票而未通過，但其余出席的董事均投贊成票，說明柯炳粦履行公司總經理職權并全面負責公司日常經營管理當時已得到其余出席董事的認可。公司于2020年全面上線OA系統，2020年至2024年4月采購、銷售、財務等經營審批流程最終審批人由柯炳粦以總經理身份進行審批。

2022年4月公司董事會決議同意“正式聘任公司董事長柯炳粦接替Ping Xu兼任公司總經理……確認柯炳粦此前代行總經理職權的行為合法有效，對公司具有約束力”，Ping Xu在本次董事會上投了贊成票。上述決議說明公司當時最高權力機構已認可柯炳粦于2019年3月開始行使的總經理職權。

吳晞敏于2011年離開公司、Ping Xu于2013年起事實上不再擔任公司總經理，柯炳粦除自身負責的融資和日常管理外，于2013年已逐步接手公司市場銷售和技術研發等工作，并培養建立市場銷售和技術研發隊伍。經過多年的發展，柯炳粦已成為公司經營發展的核心人物。

此外，2014年5月，柯騰隆入職公司；2019年3月，公司董事會決議同意聘任柯騰隆為總監級董事長助理，開始成為公司管理人員；2021年10月，柯騰隆成為公司董事；2022年8月，柯騰隆任常務副總經理。

（4）報告期內持續分紅，募投補流的合理性和必要性被關注

根據6月份公司首次申報的招股說明書披露，優迅股份擬募集金額8.89億元，其中補流8000萬。

此后，上交所于第二輪問詢中關注到，2022年和2024年，公司分別現金分紅4,000萬元、1,800萬元，并要求公司進一步說明補流規模的合理性和必要性。

隨后，公司董事會通過決議，刪除募集資金投資項目“補充流動資金”，新增流動資金需求由公司自籌資金來滿足，進而將募集資金的使用聚焦在產業化和研發項目。調整后的募集資金投資項目情況如下：

6、上市委會議現場問詢的主要問題