合同糾紛律師：合同形式有瑕疵？被告可用的15個有效抗辯策略

一份未簽字的合同，三封確認(rèn)郵件，兩筆付款記錄——當(dāng)交易已成事實(shí)，形式瑕疵還能否成為否定合同效力的致命傷？

一、案例引入

A公司向B公司采購一批特種設(shè)備，雙方通過郵件確認(rèn)了設(shè)備型號、價格及交付時間。因B公司經(jīng)辦人臨時出差，雙方僅在合同文本末尾按手印，未簽字蓋章。A公司支付30%預(yù)付款后，B公司按期供貨。

設(shè)備安裝調(diào)試時，A公司發(fā)現(xiàn)部分參數(shù)與郵件約定不符，遂以“合同未簽字應(yīng)屬無效”為由拒付尾款，并起訴要求B公司返還預(yù)付款、賠償停工損失。庭審中，B公司提交了以下證據(jù)：

1. 三封載明合同關(guān)鍵條款的往來郵件；

2. A公司財務(wù)支付預(yù)付款的憑證；

3. 設(shè)備安裝現(xiàn)場A公司蓋章的驗(yàn)收單。

二、法院判決：

1. 駁回A公司返還預(yù)付款的訴求；

2. A公司支付剩余70%貨款；

3. B公司對參數(shù)不符設(shè)備免費(fèi)升級至約定標(biāo)準(zhǔn)。

裁判理由：

1. 合同成立不以簽字為唯一要件雙方通過郵件已就標(biāo)的、數(shù)量、價款等核心條款達(dá)成合意**（符合《民法典》第471條要約-承諾規(guī)則），手印表明締約意向，雖形式瑕疵但不影響合意真實(shí)性；

2. 實(shí)際履行補(bǔ)正形式瑕疵
   A公司支付預(yù)付款、B公司供貨、A公司驗(yàn)收等行為，證明雙方已以實(shí)際履行認(rèn)可合同效力（《民法典》第490條）；

3. 瑕疵不導(dǎo)致根本違約
   參數(shù)差異可通過升級解決，未實(shí)質(zhì)阻礙合同目的實(shí)現(xiàn)，不構(gòu)成解除合同的理由（《民法典》第582條）。

三、

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：
“合同糾紛中，60%的被告因‘形式瑕疵無效’的誤解而放棄抗辯。事實(shí)上，司法實(shí)踐早已突破‘唯書面主義’，更注重探究真實(shí)合意。”

問題1：合同無簽字蓋章必然無效嗎？

否！ 法律依據(jù)與抗辯策略：

• 《民法典》第490條：

  “當(dāng)事人未采用書面形式但一方已履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。”
  抗辯關(guān)鍵點(diǎn)：收集付款憑證、交貨記錄、驗(yàn)收單等履行證據(jù)鏈，證明雙方以實(shí)際行動確認(rèn)合同效力。
  

• 《民法典》第140條：
  摁手印、郵件確認(rèn)、微信記錄等均可作為意思表示的法定形式，效力等同簽字。

問題2：合同條款缺失能否主張不成立？

視缺失條款性質(zhì)而定！

• 核心條款缺失（如標(biāo)的、數(shù)量）：可能影響成立（《民法典》第470條）；

• 普通條款缺失（如違約責(zé)任、履行地）：可通過《民法典》第510條補(bǔ)充：

  “合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款等約定不明，按合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定。”
  抗辯對策：提供交易慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、雙方過往合作記錄等補(bǔ)缺證據(jù)。
  

問題3：形式瑕疵被訴欺詐如何應(yīng)對？

三步拆解欺詐指控：

1. 證明無虛假意思表示
   提供磋商記錄、技術(shù)參數(shù)確認(rèn)函等，證明確有履約誠意；

2. 揭示對方“事后反悔”動機(jī)
   例如市場行情變化致交易對己方不利（需輔以行情證據(jù)）；

3. 鎖定“未實(shí)質(zhì)損害結(jié)果”
   如本案設(shè)備可通過升級達(dá)標(biāo)，未造成根本損失（引用《民法典》第584條損失可預(yù)見規(guī)則）。

四、當(dāng)原告以“合同形式瑕疵”主張無效時，被告可從以下角度反擊：

1. 合意真實(shí)性

   • 郵件/聊天記錄證明磋商過程

   • 往期合作類似交易模式

2. 履行治愈形式瑕疵

   • 付款憑證、收貨單等履行證據(jù)

   • 對方未在合理期內(nèi)提出異議

3. 損失與瑕疵無因果關(guān)系

   • 證明所謂損失源于市場風(fēng)險而非履約行為

   • 提供替代解決方案（如設(shè)備升級）

4. 原告存在過錯

   • 對方主動要求簡化流程（如“先發(fā)貨后補(bǔ)簽字”）

   • 對方拒絕對合同蓋章（需書面證據(jù)）

5. 公共利益衡量

   • 合同無效將導(dǎo)致資源浪費(fèi)（如已安裝設(shè)備拆除）

   • 影響產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定（如上游供應(yīng)商連環(huán)違約）

五、

• 合同成立要件：《民法典》第469、490條

• 意思表示形式：《民法典》第140、142條

• 瑕疵履行救濟(jì)：《民法典》第582、584條

• 合同漏洞填補(bǔ)：《民法典》第510、511條

上海公司法律師團(tuán)隊(duì)特別提示：

形式瑕疵≠合同無效！在商事交易中，90%的“無效抗辯”實(shí)為履約成本博弈。被告應(yīng)跳出“形式缺陷”的思維牢籠，轉(zhuǎn)向證明合意真實(shí)性與交易穩(wěn)定性，往往能扭轉(zhuǎn)裁判走向。

風(fēng)險提示：個案細(xì)節(jié)可能影響裁判方向，具體案件需咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

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俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢，打開微信關(guān)注即可。或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們。