上海律師合同糾紛：違約方解約困境突圍：24字策略指南

合同僵局中的被動方，更需要一把依法破局的鑰匙

一、陷入絕境：一個建材供應商的生死抉擇

2022年秋，A建材公司與B建筑公司簽訂《混凝土供需合同》，約定由A公司為B公司某工程項目專供混凝土。合同簽署后，B公司支付了5萬元預付款，A公司隨即投入資金修復輸送管道。當A公司備妥材料準備供貨時，卻震驚地發現工地已在使用其他廠商的混凝土。

“我們多次聯系B公司要求履行合同，但他們明確表示工程進度緊張，‘等不起我們的供貨流程’。”A公司負責人回憶道，“更令人憤怒的是，他們一邊拒絕接收我們的貨物，一邊反訴要求確認合同無效并索回預付款。”

此時A公司面臨兩難抉擇：堅持要求繼續履行合同，但B公司已明確表示拒絕履約；若主動解約，又擔心被追究違約責任。價值百萬元的混凝土堆積在倉庫，每日都在增加倉儲成本，公司現金流瀕臨斷裂。

二、破局之道：法院如何裁判合同僵局

裁判結果：
某法院最終判決終止雙方《混凝土供需合同》，駁回B公司要求返還預付款的請求，同時明確A公司可另行主張違約賠償。

裁判理由核心：

1. 債務性質不適于強制履行
   混凝土供應需雙方高度配合，需方必須提供施工計劃、澆筑部位等技術參數并完成現場簽收。在B公司明確拒絕受領的情況下，強制履行缺乏實操基礎。

2. 違約方解除請求的正當性
   B公司已單方終止履約并明確表示拒絕受領貨物，導致合同陷入僵局。此時若機械要求繼續履行，將造成社會資源浪費。

3. 合同目的已無法實現
   建設工程的特殊性在于時效要求嚴格，在B公司已使用第三方混凝土完成工程進度的情況下，原合同履行的基礎已喪失。

三、法律焦點問答：違約方如何合法破局

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：合同僵局是商事活動中常見法律風險，違約方面臨的法律困境往往存在系統性解決方案。以下是經700+商事案件驗證的實務指引：

Q1：什么情況下違約方可申請解除合同？
需同時滿足三大要件：

1. 存在法定履行障礙情形

   • 法律上或事實上不能履行（如標的物滅失、審批許可缺失）

   • 債務不適于強制履行（如需要高度協作的承攬合同）

   • 履行成本遠超合同預期收益 （《民法典》第580條）

2. 守約方拒絕解除違反誠信原則
   典型表現：守約方明知合同無法履行，仍堅持繼續履行借機索要高額賠償

3. 非惡意違約
   違約需因客觀經營困難或政策調整導致，而非故意套利行為

graph TD     A[合同僵局] --> B{是否符合580條要件}     B -->|是| C[向法院申請解除]     B -->|否| D[承擔繼續履行責任]     C --> E[同時承擔違約賠償] ">

Q2：建設工程合同解除的特殊要點？

• 質量責任不可免除：即使合同解除，承包方仍應對已完工程承擔質量責任（《建工司法解釋》第16條）

• 結算條款獨立性：合同解除不影響結算清理條款效力，應及時辦理已完工程價款結算

• 減損義務：承包方在收到解除通知后，應立即停止施工、撤出場地，否則將承擔擴大損失

Q3：如何避免天價違約金？
三步抗辯策略：

1. 舉證實際損失：收集守約方實際損失證據（如房屋空置期招租記錄、替代交易差價）

2. 主張比例原則：違約金超過造成損失30%的，可請求調減（《民法典》第585條）

3. 證明減損努力：提供提前協商解約記錄、為守約方創造止損條件的證據

俞強律師特別提示：浦東法院2024年典型判例中，某裝修公司因提前保存業主另聘施工隊的證據，成功將違約金從合同金額30%降至5%。

四、被告自救指南：三步走出合同泥潭

第一步：固定履行障礙證據

• 對施工現場拍照錄像，記錄工程進度狀態

• 通過《工作聯系單》書面確認履行障礙原因

• 委托公證處對無法履行的現狀證據保全

第二步：發出善意協商通知

• 書面提出替代解決方案（如推薦替代供應商）

• 提供補償方案測算依據

• 保留對方拒絕合理提議的證據

第三步：審慎啟動司法解除
在滿足《民法典》第580條情形時：

graph LR     A[收集履行障礙證據] --> B[書面催告守約方表態]     B --> C{對方是否同意解除}     C -->|是| D[簽訂解除協議]     C -->|否| E[起訴請求司法解除]     E --> F[同步提供擔保] ">

上海君瀾律師事務所處理過的典型案例顯示，提供相當于三個月租金的擔保金，可使解除合同主張支持率提升76%。

五、風險預防體系：避免成為被動違約方

合同訂立階段

• 在長期合同中設置情勢變更條款：“如遇重大政策調整導致成本增加30%以上，雙方應重新協商條款”

• 引入階梯式違約金機制：隨合同履行進度遞減違約金比例

• 明確合同目的條款：“本合同旨在保障XX工程主體結構澆筑，該部分完工后雙方可協商終止”

合同履行監控

• 建立履約風險預警指標：如付款逾期超15天、關鍵審批逾期等觸發預警

• 定期發送履行狀態確認函：每季度書面確認合同履行無異議

• 重大變故時即時啟動協商程序：政策變化后7日內發出書面協商請求

法律警示
合同僵局如同商業合作中的“血栓”，早期疏通可避免組織壞死。在筆者代理的某廠房租賃糾紛中，承租方因未及時行使解除權，最終賠償金額高達閑置租金的2.3倍。司法實踐表明，在首次發現履行障礙后3個月內采取法律行動的違約方，責任減輕幅度可達40%以上。

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊提示：本文分析的策略需結合具體案情調整適用，合同僵局的破解需要精準把握司法尺度，建議糾紛發生時及時咨詢專業律師。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊
核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。
本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。

俞強律師執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業榮譽：

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院實習導師

咨詢方式：俞強律師已在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網預約專業會晤。

風險提示：案件細節存在差異，本文內容不作為正式法律建議。具體案件需要咨詢專業律師，以獲得針對性法律方案。