股東只部分出資，公司能收回其股權嗎？|公司法研

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公司股東在認繳出資后卻沒按公司章程約定足額繳納，僅履行了部分出資義務，這往往會影響公司的正常運營和資金供給，此時，為了督促股東全面履行出資義務，公司是否可以收回這名股東沒出資部分的股權呢？

經典案例

A公司是一家有限責任公司，成立于2024年8月1日，注冊資本為1000萬元，股東為甲、乙兩人。甲、乙簽訂《公司章程》，約定甲認繳出資600萬元，乙認繳出資400萬元，認繳出資期限均為2024年10月30日。

2024年10月17日，甲繳納600萬元完畢。10月18日，乙繳納出資100萬元，但直至期限屆滿始終未繳納剩余300萬元。5月22日，A公司向乙發送《催告函》，要求乙按照公司章程約定向A公司注入欠繳的認繳出資300萬元，并給予寬限期60日。5月27日，乙向A公司回函答復稱由于公司經營虧損，要求對公司虧損原因及發展前景重新研判，在此之前拒絕繳納出資。7月28日，A公司召開董事會，決定乙就未繳納的300萬元對應的30%股權喪失權利，并向乙發出了失權通知。乙認為A公司侵害了自己的股東權益，訴至法院，要求確認董事會決議與失權通知無效。

法院認為，乙未按公司章程約定履行300萬元出資款的繳納義務，且經A公司催告后仍拒絕繳納，A公司有權經過董事會決議對乙的該部分股權作出失權決定，而并非是侵害乙的股權權益，故判決乙的30%股權已失權，駁回乙全部訴訟請求。

風險提示

股東應該按期足額繳納認繳的出資額。未繳足的，公司可以書面催繳，催繳后仍然不繳納的，為了維護公司資本充實、保護公司及債權人的合法權益，公司可以剝奪該股東未實繳部分的股權。此時，該股東僅對自己已經實繳的部分享有正常的股東權利。而對于這部分喪失的股權，公司應該在6個月內依法轉讓或通過減少注冊資本注銷。

公司治理建議

公司想要收回未完全履行出資義務股東的對應權利，應該怎么做呢？我們建議：

1、出資期限屆滿，董事會應對股東發出書面催繳并給予寬限期

董事會應當在公司章程約定的出資期限屆滿后及時核對股東出資情況，確定未足額繳納出資的股東名單及欠繳金額。針對該類股東，公司需依法發出書面催繳書，催繳書中應明確載明欠繳出資的具體數額，同時根據公司實際經營需求載明合理的寬限期，該寬限期自催繳書發出之日起計算，不得少于60日。催繳書應通過可留存送達憑證的方式送達，并妥善保管送達回執。

2、寬限期屆滿，公司經董事會決議向股東發出失權通知

寬限期屆滿后，董事會應再次核查相關股東的出資補繳情況，若股東仍未履行或未完全履行出資義務，公司需啟動董事會決議程序。召開董事會時，身兼董事職務的未足額出資股東不得參與該事項的討論及表決。董事會經合法表決形成有效決議后，公司應向未足額出資股東發出書面失權通知，明確自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資部分對應的股權，包括分紅權、表決權等各項股東權利，失權通知同樣需以可留存憑證的方式送達。

3、股東失權后，公司應及時處理失權股權

股東喪失相應股權后，針對該部分失權股權，公司應當在6個月內依法轉讓或通過減少注冊資本并注銷股權的方式處理。若選擇股權轉讓，有限公司需提前通知其他股東享有優先購買權。若選擇減少注冊資本并注銷股權，需按照法定流程編制資產負債表及財產清單，及時通知債權人并進行公告，依法辦理工商變更登記手續。若在六個月內未能完成轉讓或注銷，則需要由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。更多關于股東出資的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）。【公司法研315】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業志愿服務專家律師

上海律協海事海商專業委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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