4董事棄權上交所問詢，昂立教育溢價5倍收虧損公司？

此次交易標的公司作價為3800萬元，溢價率高達516.23%

投資時間網、標點財經研究員 董琳

從教育行業，向銀發業務拓展，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（下稱昂立教育，600661.SH）不惜溢價超4700萬收購一家虧損公司，不僅昂立教育內部董事不理解，上交所也需要一個合理的解釋。

投資時間網、標點財經研究員注意到，10月30日，昂立教育發布公告稱，全資子公司逍遙文化擬以3800萬元交易對價收購上海湘宏文化旅游發展集團有限公司（下稱上海湘宏）持有的上海樂游譽途國際旅行社有限公司（下稱上海樂游）100%股權。

從財務數據來看，2024年及2025年上半年，上海樂游分別實現營收6592.25萬元和3864.14萬元，凈利潤分別為-43.58萬元和-56.72萬元。值得關注的是，截至2025年6月30日，上海樂游凈資產賬面價值為-912.95萬元，此次交易溢價率高達516.23%。

按照昂立教育的說法，公司同時采用資產基礎法、收益法對上海樂游進行了評估。其中，按照資產基礎法評估值為-912.54萬元，增值率為0.04%；按照收益法評估值為3850萬元，增值率為521.71%。本次交易最終采用收益法結果定價，經協商交易價款最終為3800萬元，預計產生商譽約4700萬元。

公告發布當晚，昂立教育就收到了上交所下發的問詢函。不過，公司并未在要求時間內提交回復。此后，昂立教育再發公告稱，將再次延期回復上交所就其擬溢價收購虧損公司事項下發的問詢函，延期時間不超過5個交易日。截至11月17日，昂立教育尚未發布回復公告。

昂立教育發布再次延期回復問詢函公告

信息來源：公司公告

公告顯示，交易標的上海樂游同時持有國內和國際旅行社牌照，目前主要業務包括三類：以門店為代表的旅游連鎖平臺業務；針對中老年客群的郵輪業務和定制業務以及代銷旅游產品業務。

從財務數據來看，2024年及2025年上半年，上海樂游分別實現營收6592.25萬元和3864.14萬元，凈利潤分別為-43.58萬元及-56.72萬元。

盡管此次交易設置了業績對賭條款，即上海湘宏承諾上海樂游2025年至2028年經審計營業收入合計不低于4.8億元，且經審計扣非凈利潤合計不低于500萬元。若未達成業績承諾，上海湘宏將按規定向昂立教育支付相應的補償款。但該收購議案在董事會內部仍出現了較大分歧。

據公司公告披露，在11名參與審議的董事中，有4名董事投出棄權票，理由主要集中在項目前景不清晰、標的公司與上市公司現有業務的協同性存在不確定性、公司歷史上多次收購行為都不及預期等方面。

同時，高溢價收購及董事會內部意見分歧引發了監管部門的關注。問詢函中，上交所要求昂立教育進一步說明標的公司評估增值率較高的原因；補充標的公司的詳細數據及說明交易業績承諾確定的合理性；說明董事棄權及其他董事同意的合理理由等。

標的公司上海樂游主要財務信息（元）

數據來源：公司公告

投資時間網、標點財經研究員注意到，面對“雙減”后的行業變局，2022年昂立教育轉型為素質教育、職業與基礎教育、國際教育、成人教育四大業務板塊并行的業務布局。2024年，公司進一步提出“雙曲線”戰略，即在鞏固K12素質教育的同時，以B2B2C模式拓展職業教育與成人教育，布局銀發業務。

2025年，昂立教育內部孵化了聚焦中老年消費人群的文娛品牌“快樂公社”，是該公司通過線下校區提供舞蹈、音樂等文娛課程，針對40歲以上人群打造的銀發興趣俱樂部?。

此次收購上海樂游，昂立教育表示，基于戰略規劃需要，公司將進一步拓展銀發業務的服務內容與產品矩陣，使教育培訓業務流量與銀發業務流量互相加持，助力公司銀發戰略的高質量實施與可持續發展。

昂立教育對上海樂游的未來盈利能力也寄予了較高期望。據悉，本次收購完成后，公司合并報表范圍將變更，預計產生約4700萬元商譽，這一商譽金額甚至超過了本次交易的對價。但昂立教育預計本次收購可為公司本年度增加營業收入約1200萬元、減少凈利潤約20萬元。

從業績來看，在2023年、2024年連續兩年歸母凈利潤錄得虧損后，2025年昂立教育業績明顯好轉。前三季度，公司實現營業收入10.81億元，同比增長12.03%；歸母凈利潤為4593萬元，同比增長141.11%。

從財務角度來看，據民生證券研報數據，截至2025年9月末，昂立教育總資產、總負債分別為15.51億元、13.35億元，分別同比下降5.68%、9.64%；資產負債率為86.05%，較年初減少6.34個百分點；剔除預收款的資產負債率為49.90%，較年初減少5.76個百分點，負債率下降顯著。不過，公司現金流有待改善，2025年1—9月公司收現比（銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入）為98.53%，同比減少12.67個百分點，環比減少9.81個百分點；經營性凈現金流為1.01億元，同比下降21.49%。

投時關鍵詞：昂立教育（600661.SH）