振石股份最大工業用地地塊倒手謎團：有無重大瑕疵？

邊讀邊思~

本周二，振石股份即將迎來上交所主板上市審議。

目前市場主要聚焦于振石股份關聯交易問題，其與第一大供應商中國巨石之間存在巨額關聯采購。振石股份是否喪失獨立性又是否具有獨立經營能力，資本市場的擔心不無道理。

其實單純這種擔心大可不必，中國巨石與振石股份都位于浙江桐鄉，屬于典型的同地域內產業鏈上下游協同組團。它們從誕生到現在就被“綁在一起”，甚至當時為了配合這種協同，2014年還叫中國玻纖的巨石股份就把總部遷到了浙江桐鄉，彼時媒體驚呼“央企”來到了小縣城。

簡單來說，巨、振兩家雖大股東不同，但兩家的歷史關系和產業聯系早已緊密無間。簡單以振石股份是否具有“獨立性”來看待這家浙江企業，只是看不懂這種產業邏輯而已。

不過振石股份既然選擇上市拿錢，那么符合法律法規的“獨立性”就要規矩到位，否則就難以服眾了。振石股份獨立性+合規性怎么樣？能接受住資本市場嚴格審視嗎？

2023年2月21日桐鄉經濟開發區2022-52地塊（工業用地），被振石華岳（浙江）復合材料有限公司（下稱振石華岳）一舉拿下，摘牌價5494萬元。振石華岳的股東為振石股份子公司振石集團華美新材料有限公司（下稱振石華美），振石華岳是振石股份的孫公司。

上述截圖為成交公告

根據該地塊掛牌公告顯示，2022-52地塊面積203448.83平方米差不多305畝，面積可不小。蹊蹺的是，2023年6月底振石華岳就被注銷了。這就奇怪了：振石華岳之前拿下的這塊工業用地去哪里了？

仔細分析振石股份的操作很有意思。

2023年8月14日振石華美再以16萬元的價格拿下“桐鄉經濟開發區2022-52-5地塊”，面積為567.68平米。2022-52和2022-52-5兩個地塊的位置相同相鄰，兩個地塊加起來總面積為204016.51平方米。據振石股份招股書顯示，振石華美持有“浙（2023）桐鄉市不動產權第 0035714 號”不動產證書，該產證對應的土地坐落位置與上述兩個地塊相同，面積同樣是204016.51平方米。

換言之，振石股份把子公司+孫公司拿下的兩個地塊合到一起，子公司振石華美成為合并后的土地所有權人，再注銷孫公司振石華岳。

振石股份在招股書中回應注銷振石華岳是這么說的，報告期內未實際開展業務，不涉及人員、資產以及債務處置。

這么說好像不對。

振石華岳拿下的2022-52地塊不是資產嗎？是不是矛盾呢？

接下來我們對此矛盾設置兩個假設。

一、振石華岳最后沒有拿地。在競拍后振石華岳沒有實際付款或者簽訂合同，符合振石華岳“沒有實際業務、資產”的口徑。但是需要注意一點，振石華岳在拍下后沒有付款簽合同的話，2022-52地塊按規定要被收回重新上拍，騰躍在浙江土地交易中心上并沒有再看到2022-52地塊的上拍消息，所以這個假設大概率不對。

二、振石華岳拿地之后再轉讓給振石華美，倒了一手。

這種假設的可能性很大，不過隱含的違規問題也不小。目前法律規定，土地使用權轉讓須滿足完成開發投資總額的25%以上才可以。振石華岳拿下的2022-52地塊投資強度被設置為≥452.75元/畝，算下來振石華岳需要前期投資3.4億元才滿足投資25%方可轉讓的法律條件。按照振石股份在招股書口徑，振石華岳可是不涉及資產、債務處置的企業也就談不上前期投資的問題了，那么它把2022-52地塊轉讓給振石華美就涉嫌違法/違規了。

最后，還有一個問題。

振石股份用振石華岳這個“新殼”拿地，然后又把土地轉讓給振石華美，再把剛成立不到一年的“新殼”注銷。這一系列操作是什么用意？

答案不知道，但似有蛛絲馬跡可循。

2023年3月15日來自振石控股的消息稱，振石華岳在當天舉行了開工儀式，當天振石華岳與中國銀行桐鄉支行進行銀企簽約。從簽約現場照片來看，銀行給予振石華岳的授信額度是10個億的元子。

開工現場的銀行授信儀式照片

這里能給出的一個猜測是：振石股份先成立“新殼”振石華岳作為拿地和獲得銀行授信主體，再用銀行授信拿地，最后注銷振石華岳將土地和銀行授信一并轉給振石華美或母公司振石股份。不過這種操作手法合規嗎？銀行真不擔心？是不是也要考慮下振石股份報告期內比較緊繃的現金凈流入情況呢？

下面這張圖也很有意思。

這是一張會議照片，拍攝時間是2023年2月6日，會議主題為如何服務振石華岳項目開工建設，會議地點在振華總部大樓。正在發言者為趙峰，他的桌簽顯示的是振石華美，而非振石華岳。照片中還有一個巨成置業的桌簽，巨成置業是振石股份的關聯公司主要從事房地產開發業務。

所以你看，一個集團內的企業，是不是總要坐一個桌子？

免責聲明
（上下滑動查看全部）

任何在本文出現的信息（包括但不限于個股、評論、預測、圖表、指標、理論、任何形式的表述等）均只作為參考，投資人須對任何自主決定的投資行為負責。另，本文中的任何觀點、分析及預測不構成對閱讀者任何形式的投資建議，亦不對因使用本文內容所引發的直接或間接損失負任何責任。投資有風險，過往業績不預示未來表現。財經下午茶力求文章所載內容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等。本文僅代表作者本人觀點。