22.5億美元！今年第二起Biotech“搶購案”

當地時間11月14日，Avadel宣布，其已收到 H. Lundbeck A/S（“Lundbeck”，靈北制藥）主動提出的收購要約，以每股普通股最高 23.00 美元的價格收購 Avadel，其中包括（i）收盤時每股普通股21.00 美元的現金和（ii）不可轉讓的或有價值權（CVR），該或有價值權可能觸發兩筆額外的每股1美元付款，這兩筆付款與Avadel的發作性睡病藥物Lumryz及其近期收購的睡眠資產valiloxybate未來的銷售里程碑掛鉤。據杰富瑞分析師估算，靈北制藥的出價總額約為22.5億美元。

該收購提案受各種成交條件的約束，包括Avadel股東批準和監管部門批準。在Avadel董事會完成與靈北的談判之前，Avadel不會對靈北本次的收購提案發表進一步評論。此外，Avadel還在公告中表示，該公告未經靈北制藥同意。自《上市規則》第2.7條公告發布以來，靈北提案被視為未經請求。無法確定靈北制藥是否會對Avadel提出要約，也無法確定任何此類要約的條款（如果即將提出）。Avadel董事會在與其財務和法律顧問協商后，本著誠信的原則確定，將合理預期靈北提案將產生Avadel與Alkermes現有交易協議中定義的“公司高級提案”。

01.

MNC最近偏愛“搶購”Biotech

早在靈北制藥對Avadel拋出橄欖枝前，10月22日，Avadel還宣布與Alkermes簽訂了最終交易協議。根據該協議，Alkermes將以每股20.00美元的現金總交易對價收購商業階段生物制藥公司Avadel，對Avadel的估值約為21億美元。該交易已獲得兩家公司董事會的批準，預計將于2026年第一季度完成。

顯然，靈北制藥此次提交的這份未經邀約的收購提案，報價最高達每股23美元，顯著高于Alkermes此前提出的最高每股20美元要約。Avadel的收購也因靈北制藥的介入而陷入不確定性。

事實上，這是近兩個月以來，生物制藥行業發生的第二起“搶購案”。

2025年9月19日，輝瑞率先出手，宣布與Metsera達成初步合并協議，收購總估值最高73億美元。這原本是一場被行業解讀為“雙贏”收購：Metsera能獲得巨頭背書和資金支持，加速研發與商業化；輝瑞則能快速切入核心賽道，填補戰略空白，原本計劃速戰速決鎖定目標。

但收購的途中卻半路殺出了諾和諾德。10月30日，諾和諾德提出了90億美元的競爭性要約，計劃“半路截胡”Metsera。10月31日，輝瑞向法院提起訴訟，起訴Metsera及其董事會和諾和諾德。該訴訟聲稱，由于Metsera違反了輝瑞和Metsera之間的合并協議規定的義務，因此違反了合同、違反了信托責任和侵權干涉合同。面對訴訟，諾和諾德仍舊“頂風作案”，11月4日，其宣布更新對Metsera的收購報價，將以每股最高86.20美元、總價約100億美元的價格，正式競購Metsera。

就在行業“吃瓜”吃得正熱的時候，這場百億美元的重磅收購卻突然落下帷幕。11月7日，輝瑞以5美分每股的微弱差距（每股86.25美元的價格），以及諾和諾德收購可能存在潛在的法律風險，讓Metsera董事會做出了最終決定，其正式拒絕諾和諾德，敲定與輝瑞的合并協議，讓這場“搶購案”落下了帷幕。

在輝瑞與諾和諾德之間的Metsera競購戰塵埃落定之際，如今又出現了靈北制藥與Alkermes之間的Avadel競購戰。

對此，Avadel董事會確定，目前將合理預期靈北提案將產生公司優越提案，Avadel可以向靈北制藥提供信息并與靈北進行討論和談判，但不允許Avadel終止與Alkermes的協議或與靈北制藥簽訂任何其他協議。Avadel董事會尚未確定靈北提案實際上構成與Alkermes現有交易協議下的公司優越提案，目前也沒有改變其支持Alkermes收購的建議。在董事會完成與靈北的談判之前，Avadel不會對靈北提案發表進一步評論。

02.

被收購企業核心管線年營收將達2.75億美元

作為一家成立僅十年的Biotech，Avadel被兩大藥企哄搶的背后，本質是制藥行業對神經科學領域優質資產的激烈角逐。作為此次并購中的被收購方，Avadel自成立以來便以“Transforming medicines to transform lives”為核心使命，尤其在嗜睡癥治療領域深耕多年，憑借差異化管線構建起獨特競爭優勢。

從營收數據來看，Avadel的財務表現與產品競爭力近年呈穩步提升態勢。其財報數據顯示，2025年第二季度，Avadel業績超預期，實現每股收益0.10美元，首次實現凈利潤。其核心產品Lumryz自2023年上市以來，截至2025年6月30日，約有3100名患者采用該療法。自2023年7月起，新患者使用量對比每晚需兩次服用的同類競品有顯著優勢，且預計2025年Lumryz將貢獻2.65億-2.75億美元凈收入。

從資本市場來看，近年來，Avadel獲得了多家機構的認可：據英財報道，2025年H.C.Wainwright將其股票目標價從24美元上調至36美元，UBS（瑞士銀行）也因Avadel核心產品Lumryz的銷售表現，將目標價從13美元提升至20美元，足見資本市場對其產品價值的信心。

但最關鍵的是，Avadel此次成為收購焦點，核心在于其與嗜睡癥治療高度相關的管線資產——已商業化的Lumryz療法。Lumryz是第一種也是唯一一種經FDA批準用于發作性睡病的羥丁酸鈉制劑，用于治療7歲或以上發作性睡癥患者的猝倒或白天過度嗜睡。作為FDA批準的一次性睡前服用嗜睡癥治療藥物，Lumryz打破了傳統療法的局限。傳統嗜睡癥治療藥物多需患者每晚多次服藥，不僅降低用藥依從性，還可能因夜間喚醒影響睡眠質量；而Lumryz通過緩釋型羥基丁酸鈉制劑技術，實現單次給藥即可持續作用整夜，在改善患者日間覺醒度的同時，最大程度減少對夜間睡眠的干擾。

對于Alkermes而言，其自身尚無商業化產品，若能成功收購Avadel，Alkermes將得以快速切入睡眠醫學賽道，獲得一個成熟資產與可持續現金流，從而顯著縮短研發回報周期，降低市場不確定性。

此外，Alkermes與Avadel的核心資產還具備潛在的協同空間，行業分析指出，Avadel的Lumryz的作用機理主要通過調節γ-羥基丁酸（GHB）通路影響夜間睡眠，而Alkermes的Alixorexton則通過激活orexin-2受體提升白天清醒度。二者在“夜間睡眠—白天覺醒”這一晝夜調控鏈條上形成互補，有望在未來形成聯合用藥的研究方向，不僅優化療效，也可共享患者資源、醫生教育與市場渠道。這意味著本次收購并非資產重疊，而可能成為組合療法開發與管線協同的起點。

對于靈北制藥而言，其成立于1915年，自20世紀50年代起專注于神經科學領域，是全球少數專注于CNS疾病研發的制藥公司之一。其研發管線覆蓋抑郁癥、精神分裂癥、阿爾茨海默病、帕金森病、偏頭痛等多種CNS疾病，形成了小分子藥物、抗體藥物等多元化的產品矩陣。其產品銷往100多個國家，北美、歐洲及國際市場均有穩定增長。在中國市場，靈北制藥通過本土化策略推動產品落地，如偏頭痛新藥Vyepti通過博鰲樂城政策加速引入，體現了其對新興市場的重視。

作為CNS領域的MNC龍頭，靈北制藥通過自主研發與外部合作（如收購）不斷拓展管線。其目前正在積極推進“聚焦創新者”戰略。根據該戰略，靈北制藥正在歐洲及其他地區將其運營轉向合作伙伴模式。此次對Avadel提出收購要約，正是其“聚焦創新者”戰略的體現。

在輝瑞與諾和諾德的“搶購案”落下帷幕之后，Avadel又將在靈北制藥與Alkermes之間如何抉擇，讓我們拭目以待。

*封面來源：神筆PRO

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