控股股東遭警示、跨界具身智能 百川能源的合規(guī)經(jīng)、成長(zhǎng)經(jīng)

獨(dú)立 稀缺 穿透

利空出清便是利好！

作者：聞道

編輯：一然

風(fēng)品：李莉

來(lái)源：銠財(cái)——銠財(cái)研究院

監(jiān)管亮劍，好牌貴在打好。

11月14日，百川能源公告稱(chēng)，由于未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序及披露義務(wù)，公司及其董事長(zhǎng)王東海分別被采取警示函和監(jiān)管警示的行政監(jiān)管措施。

公告披露，自2019年9月起，王東海已具備對(duì)涿鹿大地燃?xì)庥邢薰九c綏中大地天然氣管道有限公司的實(shí)控能力，卻未向百川能源報(bào)送關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明，導(dǎo)致百川能源在2019年10月以合計(jì)2.20億元收購(gòu)上述兩公司時(shí)，未按關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定履行審議程序及信披義務(wù)。

強(qiáng)監(jiān)管、違規(guī)零容忍下，任何僥幸、小聰明都要不得。經(jīng)此一事，該有什么切身反思改變呢？

01

高溢價(jià)收購(gòu)疑云

LAOCAI

回溯上述并購(gòu)交易，仍有疑團(tuán)待解。

根據(jù)百川能源此前公告，全資子公司百川燃?xì)庥邢薰疽袁F(xiàn)金方式收購(gòu)了北京豐胤祥投資有限公司所持有的涿鹿大地及綏中大地100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)1.9543億元、2504.78萬(wàn)元。

評(píng)估報(bào)告顯示，2018年，涿鹿大地營(yíng)收11971.53萬(wàn)元，凈利和歸屬于母公司股東的凈利為-796.86萬(wàn)元和-726.30萬(wàn)元。盈利為負(fù)的情況下，以2019年8月31日為基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的涿鹿大地股東全部權(quán)益價(jià)值為1.9543億元，較其母公司賬面凈資產(chǎn)5290.81萬(wàn)元，評(píng)估增值14252.19萬(wàn)元，增值率達(dá)269.38%。

而反觀另一并購(gòu)標(biāo)的綏中大地，評(píng)估報(bào)告顯示，該公司2018全年及2019年前8月均無(wú)營(yíng)收，凈利為-265.97萬(wàn)元和-14.70萬(wàn)元。以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，其于評(píng)估基準(zhǔn)日的總資產(chǎn)為3469.55萬(wàn)元，負(fù)債964.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2504.78萬(wàn)元，評(píng)估增值183.12萬(wàn)元，增值率7.89%。

值得注意的是，根據(jù)公告，上述協(xié)議中還未包含涿鹿大地業(yè)績(jī)承諾條款，如此評(píng)估增值率是否有些過(guò)于樂(lè)觀、乃至激進(jìn)了？

對(duì)此，公司回復(fù)稱(chēng)，該評(píng)估結(jié)果綜合考慮了行業(yè)良好發(fā)展前景與企業(yè)經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)等多方面因素，具備合理性。據(jù)其公告，該交易事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，無(wú)需提交股東會(huì)審議。實(shí)際收購(gòu)的推進(jìn)節(jié)奏也較快：百川能源需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，并在標(biāo)的公司股權(quán)工商變更登記手續(xù)完成之日起30日內(nèi)支付剩余款項(xiàng)。

缺乏業(yè)績(jī)保障機(jī)制的情況下，高溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人控制的資產(chǎn)，結(jié)合后續(xù)證監(jiān)局認(rèn)定的關(guān)聯(lián)交易隱瞞行為，除了損害信披嚴(yán)肅性、透明度，也需警惕投資者對(duì)交易實(shí)質(zhì)、資產(chǎn)估值及公司治理水平的信任度。

知名財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲對(duì)銠財(cái)表示，此次事件應(yīng)從兩層面審視：其一，關(guān)聯(lián)交易隱瞞行為暴露出公司內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易管理及信息披露等方面存在缺陷，同時(shí)也反映出公司相關(guān)人員素質(zhì)太差，不能滿足上市公司要求的深層次問(wèn)題。其二，有必要進(jìn)一步強(qiáng)化問(wèn)責(zé)機(jī)制，切實(shí)將保護(hù)中小投資者權(quán)益的原則落到實(shí)處，確保制度執(zhí)行有效、責(zé)任落實(shí)到人。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家、新金融專(zhuān)家余豐慧也指出，內(nèi)部控制失效容易引發(fā)企業(yè)粗放運(yùn)營(yíng)，為后續(xù)發(fā)展埋雷，只有建立起一套完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并確保其有效執(zhí)行，才能從根本上杜絕類(lèi)似事件的再次發(fā)生。此外，加強(qiáng)董高監(jiān)職業(yè)道德教育也是提升理水平的重要方面。

不算多苛求，對(duì)上市公司而言，內(nèi)控失守除了帶來(lái)監(jiān)管罰單、信譽(yù)下挫，還會(huì)造成利益方面損失。百川能源2025半年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，涿鹿大地燃?xì)馍套u(yù)余額為7258.23萬(wàn)元。公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備一項(xiàng)中，涿鹿燃?xì)馍套u(yù)減值47.07萬(wàn)元。截至2025年三季度，公司商譽(yù)總額仍達(dá)13.48億元。

總結(jié)而言，在既無(wú)業(yè)績(jī)承諾、標(biāo)的公司又持續(xù)虧損的情況下，百川仍以高溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)，商業(yè)邏輯難自圓其說(shuō)。最終，這一反常交易被證實(shí)為未披露的關(guān)聯(lián)交易，折射了公司內(nèi)控漏洞、實(shí)控人漠視規(guī)則，而即便處罰靴子落地，巨額商譽(yù)及其潛在減值風(fēng)險(xiǎn)，仍可能對(duì)公司后續(xù)發(fā)展、業(yè)績(jī)表現(xiàn)產(chǎn)生不良影響。

02

大方分紅、頻頻減持

什么更香

LAOCAI

除了關(guān)聯(lián)交易，這幾年整體經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)表現(xiàn)也有審視點(diǎn)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年至2025年第三季度，百川能源營(yíng)收為50.10億元、52.23億元、50.91億元和36.88億元，同比增速8.33%、4.27%、-2.54%和5.80%，整體呈波動(dòng)停滯狀態(tài)、成長(zhǎng)性亟待提升。同期，凈利為3.91億元、3.68億元、3.19億元和1.89億元，同比變動(dòng)幅度-27.20%、-5.82%、-13.41%和9.82%，整體呈波動(dòng)下行態(tài)勢(shì)，盈利水平亟待修復(fù)。

銷(xiāo)售毛利率從2021年的20.83%逐步回落至2024年的15.34%，反映出主營(yíng)業(yè)務(wù)獲利能力有所減弱，成本控制與費(fèi)用管理上面臨一定挑戰(zhàn)。

好消息是進(jìn)入2025年，業(yè)績(jī)出現(xiàn)回暖喜色，前三季營(yíng)收36.88億元，同比增長(zhǎng)5.80%；凈利約1.89億元，同比增長(zhǎng)9.82%。不過(guò)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利約1.31億元，同比下降11.23%，顯示主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力仍待進(jìn)一步夯實(shí)。且三季度營(yíng)收7.8億元，同比增長(zhǎng)5.76%；凈利卻下降46.90%至2459.51萬(wàn)元，扣非后的歸母凈利更滑超65%至1232.04萬(wàn)元，折射出盈利能力恢復(fù)的任重道遠(yuǎn)。

玩味的是，百川能源自2021年起連續(xù)推行高比例分紅政策：2021年至2023年間現(xiàn)金分紅總額達(dá)5.84億元、4.02億元和3.75億元。股息支付率為108.75%、102.81%、101.90%，超出同期盈利水平。2024年，根據(jù)年度利潤(rùn)分配預(yù)案，公司擬派發(fā)現(xiàn)金紅利1.94億元，疊加此前半年度已實(shí)施的1.21億元分紅，全年累計(jì)分紅額將達(dá)3.15億元。而當(dāng)年歸母凈利才3.19億元。

另一廂，截至2025年三季度，公司資產(chǎn)負(fù)債率53.56%，貨幣資金規(guī)模5.63億元，均有可喜改善，然短期借款仍達(dá)11.62億元，貨幣資金不足以覆蓋短期借款。

盡管高分紅通常被視為回饋股東、體現(xiàn)責(zé)任的積極舉措，但也要把好尺度、節(jié)奏，在企業(yè)盈利能力承壓、短期借款高企的背景下，難免讓人犯些嘀咕，如此豪橫是否損傷企業(yè)發(fā)展后勁，多用些主業(yè)精進(jìn)、新業(yè)孵化、查漏補(bǔ)缺是否更香呢？

根據(jù)公司2024年度報(bào)告，截至2024年12月31日，百川能源前十大股東中，控股股東百川資管持股比為35.37%。董事長(zhǎng)王東海也是實(shí)控人，持股比為13.23%。公司前十大股東累計(jì)持股比為69.31%。其中百川資管、王東海、王東江和王東水屬于一致行動(dòng)人，合計(jì)持有公司股份51.76%。顯然，大股東成為這場(chǎng)分紅盛宴的最大受益人。

除了豪橫分紅，還有大股東的頻頻減持。如2024年6月，百川能源公告稱(chēng)，公司第四大股東荊州賢達(dá)實(shí)業(yè)因自身資金需要，計(jì)劃減持公司股份不超4022.56股，即不超總股本的3%。

當(dāng)年10月，百川能源又公告稱(chēng)，控股股東百川資管因自身資金需要，計(jì)劃減持公司股份不超4022.56萬(wàn)股，即不超總股本的3%。

11月再次公告稱(chēng)，因個(gè)人投資及資金安排需求，公司第三大股東曹飛計(jì)劃減持不超總股本3%的股份，即不超4022.56萬(wàn)股。

Wind數(shù)據(jù)顯示，曹飛已多次減持百川能源股票，三季報(bào)顯示，其持股數(shù)為6698.27萬(wàn)，相比2021年末1.95億股，累計(jì)減持超1.2億股。

對(duì)此行業(yè)分析師王婷研認(rèn)為，重要股東動(dòng)向，歷來(lái)是資本市場(chǎng)上備受矚目的風(fēng)向標(biāo)。對(duì)百川能源而言，減持合法合規(guī)本無(wú)可厚非，然“超常規(guī)”分紅又重要股東接連減持，需警惕不利資本信心、易讓外界擔(dān)憂大股東看空企業(yè)后市。

03

跨界“具身智能”野望

LAOCAI

客觀而言，信心有時(shí)比黃金更重要，尤其跨界布局的關(guān)鍵時(shí)刻。

10月31日晚，百川能源公告稱(chēng)，全資子公司百川企業(yè)管理有限公司擬通過(guò)“股權(quán)受讓+增資”方式，進(jìn)一步投資西安中科光電精密工程有限公司，合計(jì)出資2.15億元，取得標(biāo)的公司22.86%股權(quán)。交易完成后持股比將提至25.2%，強(qiáng)化戰(zhàn)略投資地位。

公告顯示，西安中科光電成立于2013年，是一家以立體視覺(jué)空間識(shí)別技術(shù)為核心的具身智能基礎(chǔ)模型與機(jī)器人研發(fā)企業(yè)，已被認(rèn)定為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，形成“具身智能視覺(jué)終端”、“具身智能機(jī)器人”兩大產(chǎn)品體系，覆蓋焊接、測(cè)量、裝配、切割等多類(lèi)工業(yè)場(chǎng)景。

目前已具備一定營(yíng)收規(guī)模，但仍未盈利。2024年及2025年前三季營(yíng)收1億元和9295.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1557.65萬(wàn)元和-887.52萬(wàn)元。

百川能源認(rèn)為，此次增資是公司推進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域戰(zhàn)略落地的重要舉措，旨在通過(guò)前瞻性布局搶占科技制高點(diǎn)，培育長(zhǎng)期增長(zhǎng)動(dòng)能。

的確，盡管作為城市燃?xì)鉃橹鳂I(yè)的傳統(tǒng)能源企業(yè)，此番跨界缺乏業(yè)務(wù)協(xié)同性，卻仍體現(xiàn)了管理層擁抱科技變革、探索第二增長(zhǎng)曲線的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見(jiàn)，疊加智能機(jī)器人賽道的市場(chǎng)潛能，百川能源股價(jià)一度走強(qiáng)，11月13日最高攀至5.7元，較10月31日的4.22元漲幅超30%。

不過(guò)，受警示函監(jiān)管影響，股價(jià)近幾日又出現(xiàn)回撤。大起大落間，投資者仍需保持獨(dú)立判斷，畢竟跨界并購(gòu)也不是輕松話題，帶來(lái)新成長(zhǎng)價(jià)值遐想的同時(shí)，也極考驗(yàn)標(biāo)的成色、企業(yè)自身業(yè)務(wù)協(xié)同性、整合賦能力、后續(xù)商業(yè)化進(jìn)程、市場(chǎng)環(huán)境等。有涿鹿大地的前車(chē)之鑒，如何把好生意真正做好、防止金瓜變暗雷，也是百川能源轉(zhuǎn)型過(guò)程中的一道嚴(yán)肅考題。

或許也有無(wú)奈與急迫。深入業(yè)務(wù)基本面，百川能源主營(yíng)燃?xì)膺\(yùn)營(yíng)，構(gòu)建了“燃?xì)怃N(xiāo)售 + 工程安裝 + 燃?xì)饩咪N(xiāo)售”三位一體的業(yè)務(wù)體系。

以2024年報(bào)為例，天然氣銷(xiāo)售總量13.8億立方米，銷(xiāo)售收入42.95億元，占整體營(yíng)收的84.36%。不過(guò)，增長(zhǎng)勢(shì)頭有所放緩。報(bào)告期內(nèi)，公司開(kāi)發(fā)安裝居民用戶11.5萬(wàn)戶，非居民用戶1600余戶，可整體營(yíng)業(yè)總收入仍同比下降2.54%，意味著市場(chǎng)拓展和業(yè)務(wù)多元化方面仍存在一定挑戰(zhàn)。

進(jìn)入2025年，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)回暖喜色，但主業(yè)仍有一定壓力，如面對(duì)三季度增收不增利、扣非凈利降超六成，百川能源表示，主因三季度天然氣采購(gòu)成本增加以及售氣結(jié)構(gòu)變化，導(dǎo)致公司天然氣毛利有所下降。

且有息負(fù)債達(dá)24億元，較上年同期的20.89億元增長(zhǎng)14.88%，前三季經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流告負(fù)為0.94億元，同比下降393%，與上述業(yè)績(jī)回暖形成一定背離。每股凈資產(chǎn)2.62元，同比下降0.31%；每股經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流-0.07元，同比大降392.65%，需警惕經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入不足，造血能力堪憂。

在此背景下，跨界并購(gòu)尤其考驗(yàn)精準(zhǔn)性、畢竟流動(dòng)“子彈”有限、市場(chǎng)多變也不等人。

04

四個(gè)優(yōu)勢(shì)遐想

把好牌真正打好

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當(dāng)然，看到挑戰(zhàn)短板的同時(shí)，企業(yè)一些先發(fā)優(yōu)勢(shì)、轉(zhuǎn)型遐想也不能忽視。

首先，區(qū)域深耕與行業(yè)特性，讓公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)具有穩(wěn)定性。三位一體的業(yè)務(wù)體系，通過(guò)服務(wù)設(shè)備的協(xié)同捆綁，有效提升了客戶黏性，客戶留存率長(zhǎng)期保持在95%以上。

其次，氣源采購(gòu)與成本控制方面，百川能源作為行業(yè)一線企業(yè)，具備議價(jià)與協(xié)調(diào)能力。其氣源中管道天然氣占比超90%，主要通過(guò)與中石油、中石化等上游企業(yè)簽訂“照付不議”長(zhǎng)期合同保障供應(yīng)。值得關(guān)注的是，超過(guò)80%的氣量適用居民用氣門(mén)站價(jià)格，較非居民氣價(jià)低約15%–20%，這為公司保留了相對(duì)穩(wěn)定的毛利空間。

半年報(bào)顯示，百川能源在全國(guó)7個(gè)省市的30多個(gè)城市取得燃?xì)馓卦S經(jīng)營(yíng)權(quán)，覆蓋人口超過(guò)1500萬(wàn)。這一廣泛的區(qū)域布局使其在“氣代煤”、城鎮(zhèn)化推進(jìn)等政策機(jī)遇中具備一定的區(qū)位優(yōu)勢(shì)和業(yè)務(wù)拓展基礎(chǔ)。超過(guò)15年的行業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，也為其在管網(wǎng)運(yùn)營(yíng)與用戶服務(wù)方面積累了可觀的管理能力和區(qū)域資源。

再次，2025年以來(lái)，公司業(yè)績(jī)整體企穩(wěn)回升是不爭(zhēng)事實(shí)。前三季銷(xiāo)售費(fèi)、管理費(fèi)和財(cái)務(wù)費(fèi)合計(jì)1.8億元，占營(yíng)收比4.88%，同比下降8.61個(gè)百分點(diǎn)，反映出公司費(fèi)用控制方面取得一定成效。截至報(bào)告期末，公司貨幣資金5.63億元，同比增長(zhǎng)12.19%，應(yīng)收賬款2.16億元，同比下降24.72%。

再者，作為人工智能發(fā)展重點(diǎn)之一，“具身智能”正處價(jià)值爆發(fā)前夜。今年其首次寫(xiě)入了我國(guó)政府工作報(bào)告，而智能機(jī)器人正是“具身智能”的典型終端產(chǎn)品。伴隨其加速迭代、從原型機(jī)邁向規(guī)模量產(chǎn)，“具身智能”即將迎來(lái)前所未有的爆發(fā)時(shí)刻。

據(jù)央視網(wǎng)消息，2025年，我國(guó)具身智能市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)52.95億元，占全球約27%；從本體到大腦，具身智能機(jī)器人正在加速迭代。

現(xiàn)金儲(chǔ)備提升、回款能力改善，主業(yè)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)有稀缺壁壘，加上具身智能的市場(chǎng)藍(lán)海，對(duì)百川能源而言仍手握一手好牌，不缺跨界轉(zhuǎn)型底氣。都說(shuō)利空出清便是利好，伴隨監(jiān)管處罰靴子落地，能不能否極泰來(lái)、輕裝上陣，外界不乏期許。

一句話，公司正站在十字路口，未來(lái)興衰取決于當(dāng)下取舍。若能痛并思痛，沉下心來(lái)念好合規(guī)經(jīng)、成長(zhǎng)經(jīng)，把好牌真正打好，百川能源的曙光想來(lái)并不遙遠(yuǎn)。