永大股份IPO將上會，被“兩問”募投必要性

《投資者網》張偉

近日，北交所發布公告稱，新三板公司永大股份（下稱“公司”，874495?.NQ）將于11月26日上會。

資料顯示，永大股份于2024年7月在新三板掛牌，隨即進入創新層。今年4月，永大股份申請到北交所上市（IPO），擬募資4.58億元，全部用于擴大產能。

本次上會前，永大股份接受了兩輪審核問詢。其中，募投項目的必要性及合理性被兩次關注。最終永大股份能否成功“轉板”北交所，答案很快就將揭曉。

創始團隊間蹊蹺的股權轉讓

永大股份主要從事壓力容器的研發、設計、制造、銷售及相關技術服務。

據了解，壓力容器是指在工作過程中內部或外部承受一定壓力的密閉設備，用以儲存、輸送或加工氣體、液體（包括蒸汽）等介質。壓力容器的核心特征在于容器本體必須能夠在設計壓力下保持密封并保證安全。

永大股份的產品包括反應壓力容器、換熱壓力容器、分離壓力容器、儲存壓力容器等非標產品體系，適用于基礎化工、煤化工、石油化工、光伏、醫藥等領域。

永大股份創始人之一的李進，也在機械制造行業工作多年。

據《招股書》披露，永大股份由李進、顧郁文于2009 年8月共同出資設立。創辦公司之前，李進先后在江南造船廠張家港市分廠、張家港化工機械股份有限公司從事技術員、項目經理、生產副總經理等工作近15年。

本次IPO前，李昌哲（李進的父親）、李進、顧秀紅（李進的配偶）分別持有永大股份61.62%、7.74%、17.20%的股權，三人直接持股比例合計達86.56%。而李進在三人中的持股比例最低，卻是其主動轉讓股權的結果。

2016年9月，李進將其持有永大股份71%的股權（對應注冊資金5680萬元，這部分股權經外部增資后被稀釋至61.62%）無償轉讓給其父李昌哲。轉讓完成后，李進在永大股份的持股比例下降至7.74%。

另一方面，李昌哲通過遺囑表示，其在永大股份的所有股權，均由李進繼承。實際上，除了李進外，李昌哲還有兩個兒子：陳漢炎和李瀾。這兩人都沒有繼承權。

另據IPO審核問詢函的回復文件披露，陳漢炎和李瀾（李進之兄）在李昌哲的統一領導下，分別負責永大股份成立初期的采購和生產工作；李進并未參與公司設立初期的廠房建設及日常經營管理，其主要依靠自身掌握的壓力容器行業的相關技術和客戶資源為公司提供技術指導并為公司獲取業務訂單提供幫助。

可以看到，李進兩位兄長在永大股份的發展初期也出了力氣，但為何李昌哲無償受讓相關股權后，又指定讓李進繼承其全部股權？這中間是否存在代持？對此，監管要求永大股份詳細說明股權轉讓未對價支付的原因、相關股權轉讓的背景及真實性、是否存在委托持股或其他利益安排、是否存在糾紛或潛在糾紛。

對于相關股權無償轉讓的原因，永大股份回復稱，本次轉讓僅系家族內部財產分配，李進并未要求其父支付5680萬元股權轉讓金。永大股份還認為，李昌哲出于家族成員未來繼續共同發展好永大股份的考量，經家庭會議協商確定的家庭內部財產分配，（讓李進繼承其全部股權）具有必要性。

只是，永大股份的相關解釋，能否獲得監管認可，還有待觀察。

根據《招股書》披露，李進、顧秀紅夫婦均擁有境外永久居留權（美國）。對此有分析認為，李進主動將其股權轉讓給其父，可能有規避海外稅負的考慮。不過，對于這一點，永大股份在《招股書》中沒有明確說明。

資料顯示，李昌哲今年82歲，目前在永大股份擔任行政部副部長，李進擔任董事長、總經理，顧秀紅任公司董事。

兩輪問詢后募資金額縮水

《招股書》上會稿顯示，永大股份本次IPO擬募資4.58億元，全部用于重型化工裝備生產基地一期建設項目（下稱“募投項目1”）。與最早的募資金額（6.08億元）相比，減少了1.5億元，縮水約25%。

永大股份主動縮減IPO募資金額，或與兩次被問及募投項目的必要性及合理性有關。

據今年4月首次提交的《招股書》申報稿顯示，永大股份原本計劃募資6.08億元，其中5.58億元用于募投項目1、0.5億元用于補充流動資金。

永大股份募資5000萬元“補流”的需求，一開始就備受質疑。據《招股書》披露，公司在2022年、2024年分別分紅2626萬元、2680萬元，合計5305萬元。另據公開資料顯示，永大股份在2021年首次分紅，金額達1.5億元。

通過簡單計算可知，永大股份在本次IPO前累計分紅超過2億元。按實控人家族的持股比例（86.56%）計，至少有1.7億元進入了實控人家族的口袋。近幾年，監管對于IPO公司“先分紅、再募資補流”的操作也頗為關注。

在第一輪IPO審核問詢時，北交所就要求永大股份結合公司資產負債結構、貨幣資金、現金分紅等情況，分析說明補充流動資金的必要性及合理性。于是，在《招股書》上會稿中，永大股份砍掉了0.5億元補充流動資金的項目。

另一方面，永大股份原本計劃募資5.58億元用于募投項目1，最終該項目確定募資4.58億元，較原計劃較少1億元。

據了解，募投項目1已于今年2月開工建設，擬新建聯合廠房、辦公樓及其他輔助建筑，建成達產后預計新增壓力容器3萬噸/年的生產能力，主要用于超大、超長型壓力容器的生產。

募投明細顯示，2.71億元用于建筑工程費、1.72億元用于設備購置費，這兩項金額在募投項目1總額中的占比接近75%，實際上大部分資金用于固定資產投入。

對此，北交所在兩輪問詢中都要求永大股份結合現有廠房、機器設備、生產產品的差異，詳細說明募投項目1中單個具體項目的投資規模的合理性、本次新增建筑工程面積規模的合理性，是否存在廠房閑置等風險。

募資用途顯示，募投項目1達產后，主要生產超大、超長型壓力容器。營收構成顯示，2022年至2024年，該類產品在永大股份主營收入中的占比分別為18.66%、11.89%、23.63%，今年上半年只有9.51%。

營收占比相對較低的情況下，北交所要求永大股份結合在手訂單等情況分析說明募投項目1主要新增超大、超長型壓力容器產品產能的必要性、合理性以及募投新增產能消化可行性。

永大股份回復稱，截至今年9月末，公司在手訂單中超大型壓力容器的合同金額為 2.82億元，占公司在手訂單合同總金額的比重為23.34%。可以看到，永大股份對新產品的市場拓展還有待加強。而在本次IPO募資全部用于擴大新產品產能的情況下，永大股份未來如何消化新增產能，投資者也可保持關注。

永大股份也在風險提示中表示，未來超大型壓力容器的市場需求若不及預期，或者公司未來銷售能力無法繼續提升，市場拓展進展不暢，募投項目1的新增產能將面臨無法完全消化的風險，從而導致無法達到預期目標.（思維財經出品）■

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