48億！國(guó)產(chǎn)醫(yī)械龍頭“零現(xiàn)金”并購(gòu)

近日，微創(chuàng)心通醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“心通醫(yī)療”），宣布以6.8億美元（約合48億人民幣）對(duì)價(jià)發(fā)行新股全資收購(gòu)微創(chuàng)心律管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“微創(chuàng)心律”），標(biāo)志著并購(gòu)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。

交易完成后，心通醫(yī)療的業(yè)務(wù)范圍將從國(guó)內(nèi)TAVI細(xì)分領(lǐng)域龍頭延伸至“結(jié)構(gòu)性心臟病+心律管理+心力衰竭”全球平臺(tái)，合并營(yíng)收有望突破20億元，躋身港股醫(yī)療器械公司前列。

零現(xiàn)金交易，對(duì)賭協(xié)議下的背水一戰(zhàn)

根據(jù)公告信息，心通醫(yī)療擬通過(guò)向微創(chuàng)心律管理的現(xiàn)有股東——包括母公司微創(chuàng)醫(yī)療以及高瓴資本、云鋒基金等投資機(jī)構(gòu)定向增發(fā)新股的方式，按每股1.35港元的價(jià)格，收購(gòu)微創(chuàng)心律管理的100%股權(quán)。標(biāo)的公司估值為6.8億美元。

值得注意的是，本次收購(gòu)采用“零現(xiàn)金”交易模式。通告中提到，以現(xiàn)金作為交易對(duì)價(jià)的替代結(jié)算方式必然會(huì)給集團(tuán)帶來(lái)不必要的現(xiàn)金流出壓力，因此未采納此方案。這次收購(gòu)心通醫(yī)療無(wú)需支付現(xiàn)金，而是向微創(chuàng)心律現(xiàn)有股東發(fā)行新股完成交易，每股1.35港元，較股份的歷史交易價(jià)格有顯著溢價(jià)。

這場(chǎng)收購(gòu)的背后，其實(shí)是一場(chǎng)與時(shí)間的賽跑。

據(jù)悉，自2020年出現(xiàn)虧損以來(lái)，微創(chuàng)醫(yī)療便長(zhǎng)期在“債務(wù)和融資”之間掙扎。而高瓴資本提供的貸款在解決微創(chuàng)醫(yī)療的燃眉之急時(shí)，與其業(yè)績(jī)掛鉤。目前微創(chuàng)醫(yī)療主要面臨兩項(xiàng)對(duì)賭條約。

1.微創(chuàng)醫(yī)療必須在2024年實(shí)現(xiàn)虧損不超過(guò)2.75億美元（已達(dá)成）、2025年虧損不超過(guò)0.55億美元、2026年盈利0.9億美元。否則，高瓴資本有權(quán)要求其提前償還相當(dāng)于5000萬(wàn)美元（約3.6億人民幣）的可換股貸款，并支付提前償還金額的所有應(yīng)計(jì)利息及任何贖回溢價(jià)金額。

2.微創(chuàng)心律必須在2025年7月17日前完成上市，且上市時(shí)市值不低于15億美元（約117億港幣），募資額不低于1.5億美元。否則，將面臨贖回風(fēng)險(xiǎn)（支付約合超10億人民幣）。

2023年5月，微創(chuàng)心律曾向港交所遞交IPO申請(qǐng)，但此后便再無(wú)新進(jìn)展。顯然，微創(chuàng)心律的上市目標(biāo)在當(dāng)前階段已無(wú)法實(shí)現(xiàn)。或許，將其與心通醫(yī)療進(jìn)行重組，是微創(chuàng)醫(yī)療應(yīng)對(duì)這一局面的策略。

心血管器械平臺(tái)的戰(zhàn)略整合

這場(chǎng)“左手倒右手”的資本游戲，不僅是微創(chuàng)醫(yī)療豪賭之下的背水一戰(zhàn)，更有可能締造一個(gè)百億級(jí)心臟病產(chǎn)品平臺(tái)，進(jìn)而改變中國(guó)心臟介入器械市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局。

公開(kāi)資料顯示，心通醫(yī)療起源于微創(chuàng)醫(yī)療2009年成立的瓣膜預(yù)研項(xiàng)目，是中國(guó)領(lǐng)先的結(jié)構(gòu)性心臟病領(lǐng)域創(chuàng)新醫(yī)療器械企業(yè)，于2021年2月在港交所分拆上市。其產(chǎn)品主要涵蓋瓣膜類(lèi)產(chǎn)品、左心耳封堵器產(chǎn)品及手術(shù)配套產(chǎn)品等，是國(guó)內(nèi)TAVI（經(jīng)導(dǎo)管主動(dòng)脈瓣植入）三巨頭之一。

目前，公司自主研發(fā)的經(jīng)導(dǎo)管主動(dòng)脈瓣植入（TAVI）系列及其手術(shù)配套產(chǎn)品已成功登陸全球20余個(gè)國(guó)家和地區(qū)的700余家核心醫(yī)院，救治超過(guò)10,000位結(jié)構(gòu)性心臟病患者。其中VitaFlow Liberty?經(jīng)導(dǎo)管主動(dòng)脈瓣膜及可回收輸送系統(tǒng)于2024年成為國(guó)內(nèi)首款自主研發(fā)并獲歐盟CE認(rèn)證的TAVI系統(tǒng)，將全面加速公司全球化戰(zhàn)略布局。

相比心通醫(yī)療，微創(chuàng)心律規(guī)模更大，為微創(chuàng)系第二大業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)占比約21.4%，四倍于心通醫(yī)療。微創(chuàng)心律從事心律管理業(yè)務(wù)，專(zhuān)注于心律失常管理解決方案。其提供監(jiān)察患者心臟資料的器械。

根據(jù)弗若斯特沙利文統(tǒng)計(jì)，在CRM市場(chǎng)，2021年微創(chuàng)心律以1.8%的占比位列全球第五，是國(guó)產(chǎn)心律管理領(lǐng)域里的“隱形冠軍”。

其在2024年?duì)I收2.21億美元，在中國(guó)市場(chǎng)的份額為11%，產(chǎn)品覆蓋心臟起搏器、植入式心臟復(fù)律除顫器（ICD）、心臟再同步化治療（CRT）裝置、配套導(dǎo)線與監(jiān)測(cè)產(chǎn)品等。

微創(chuàng)心律最為突出的是海外市場(chǎng)實(shí)力。2024年歐洲、中東及非洲市場(chǎng)合計(jì)貢獻(xiàn)了1.82億美元的收入，占比超八成。

心通醫(yī)療和微創(chuàng)心律雖各自為不同細(xì)分賽道，但同屬高端心血管介入領(lǐng)域。若兩者業(yè)務(wù)合并理想，微創(chuàng)系又將締造百億級(jí)心臟病產(chǎn)品上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)從CRM的起搏器、除顫器到結(jié)構(gòu)性心臟病的TAVI、LAA等全面的產(chǎn)品組合，且有著可觀的海外市場(chǎng)拓展前景。

對(duì)于此次“雙子合并”，微創(chuàng)醫(yī)療此前給出的解釋為：建立心臟病產(chǎn)品平臺(tái)，通過(guò)多元化產(chǎn)品及管線提升集團(tuán)全球市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力；共享國(guó)際營(yíng)銷(xiāo)及銷(xiāo)售渠道，為兩項(xiàng)業(yè)務(wù)創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)，在全球市場(chǎng)建立更強(qiáng)大的據(jù)點(diǎn)及影響力；借助合并產(chǎn)生的互補(bǔ)協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模及增長(zhǎng)潛力，提升收益、盈利能力及現(xiàn)金流，優(yōu)化資金運(yùn)用效率及集資能力；提升資本市場(chǎng)對(duì)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)價(jià)值及增長(zhǎng)潛力的認(rèn)可。

若上述前景真的實(shí)現(xiàn)，心通醫(yī)療將從一家專(zhuān)注于結(jié)構(gòu)性心臟病的單品企業(yè)，轉(zhuǎn)型為覆蓋結(jié)構(gòu)性心臟病和心律管理兩大領(lǐng)域的平臺(tái)型公司，這對(duì)于中國(guó)心臟介入器械市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑像一顆巨石投入平靜湖面，競(jìng)爭(zhēng)格局迎來(lái)改寫(xiě)時(shí)刻。