貴州百靈紓困之殤

文丨云潭

原本是一樁紓困民營(yíng)企業(yè)的標(biāo)桿案例，結(jié)果卻變?yōu)閷?duì)簿公堂的鬧劇。

“苗藥第一股”貴州百靈摘帽不足半年后，曾經(jīng)的“白衣騎士”華創(chuàng)證券與創(chuàng)始人姜偉之間爆發(fā)激烈沖突，訴訟大戰(zhàn)一觸即發(fā)。

【對(duì)峙】

曾經(jīng)攜手共度難關(guān)的親密戰(zhàn)友，如今反目成仇。

8月15日，華創(chuàng)云信發(fā)布公告，子公司華創(chuàng)證券訴貴州百靈大股東姜偉及其一致行動(dòng)人的紓困計(jì)劃及股票質(zhì)押糾紛案，已收到當(dāng)?shù)胤ㄔ喊讣芾硗ㄖ?/p>

這筆案件涉案金額合計(jì)高達(dá)17.61億元，包括紓困計(jì)劃本金14億元，股票質(zhì)押融資本金3.61億元及固定收益、違約金等相關(guān)費(fèi)用，使其成為民營(yíng)經(jīng)濟(jì)紓困案件中備受關(guān)注的一例。

姜偉方面旋即提出反訴，要求華創(chuàng)證券繼續(xù)履約，并將其所持有的1.6億股紓困股份全部出售，另賠償因其惡意舉報(bào)等違法行為造成的諸多損失等。

雙方各執(zhí)一詞，矛盾徹底暴露在臺(tái)前。

翻閱資料，貴州百靈前身為安順制藥廠，早年因連續(xù)虧損于1996年尋求改制，姜偉接手后，當(dāng)年即實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值翻番、利稅突破百萬元，邁出市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型關(guān)鍵一步。此后，在他的帶領(lǐng)下，貴州百靈從一家名不見經(jīng)傳的地方小廠逐步成長(zhǎng)為全國(guó)苗藥龍頭。

2010年6月，貴州百靈于深交所上市，被冠以“苗藥第一股”，還曾連續(xù)7年榮登“中國(guó)制藥工業(yè)百?gòu)?qiáng)榜”。

然而，來到2018年，姜偉因前期重資產(chǎn)、長(zhǎng)周期項(xiàng)目的投入，短貸長(zhǎng)投模式產(chǎn)生高額利息負(fù)擔(dān)，疊加股價(jià)持續(xù)陰跌，股票質(zhì)押比例大幅攀升。

華創(chuàng)證券彼時(shí)在貴州具有一定實(shí)力，管理資產(chǎn)規(guī)模超2300億元。多方斡旋下，華創(chuàng)證券于2019年1月通過資管計(jì)劃向姜偉提供14億元紓困資金，以每股8.72元和8.64元的價(jià)格收購(gòu)其持有的貴州百靈11.54%股權(quán)（1.61億股），并約定5年內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)減持退出。

此外，華創(chuàng)證券還向姜偉陸續(xù)提供了3.61億元的股票質(zhì)押借款，質(zhì)押貴州百靈1.1億股股份，股票質(zhì)押于2024年8月到期。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，兩期紓困計(jì)劃分別于2022年7月31日、2024年3月31日到期。

按照此前的約定，紓困基金應(yīng)在未來的5年中，通過競(jìng)價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易等方式將所持有的貴州百靈股份全部賣出，實(shí)現(xiàn)資金回籠，姜偉擁有優(yōu)先回購(gòu)權(quán)。

然而，按照目前貴州百靈5.62元/股的價(jià)格來計(jì)算（截至12月2日收盤），華創(chuàng)證券所持1.61億股遠(yuǎn)不足以收回14億元的紓困資金，故起訴姜偉償還本金14億元并支付相關(guān)費(fèi)用。

矛盾由此而來，華創(chuàng)證券指責(zé)姜偉未如期回購(gòu)，且不履行還款義務(wù)；而姜偉方面稱“自己享有優(yōu)先回購(gòu)權(quán)，但并不一定非要行使優(yōu)先回購(gòu)權(quán)。”并認(rèn)為華創(chuàng)證券存在更多違規(guī)違法行為。

雙方矛盾愈演愈烈，于是訴諸公堂。

【紓困還是野蠻人敲門？】

除了股份回購(gòu)之爭(zhēng)外，隨著華創(chuàng)證券尋求獲得表決權(quán)，并派駐工作組進(jìn)駐。姜偉方面質(zhì)疑，華創(chuàng)證券是打著“紓困”旗號(hào)，以幫扶之名行竊取上市公司控制權(quán)之實(shí)。

在姜偉看來，這是一場(chǎng)由華創(chuàng)證券及其董事長(zhǎng)陶永澤精心策劃的資本褫奪游戲。

蹊蹺之處有三。

其一，按照紓困資金相關(guān)文件及精神要求，紓困基金應(yīng)以財(cái)務(wù)投資為主，要保證受助公司法人治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不得謀求控制權(quán)。

然而，奇怪的是，華創(chuàng)證券一開始主動(dòng)放棄所獲得股權(quán)的表決權(quán)，但僅一年后，2020年9月，華創(chuàng)證券卻以“加強(qiáng)資管計(jì)劃，改善貴州百靈的結(jié)構(gòu)”為由，要求恢復(fù)紓困股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

▲來源：貴州百靈關(guān)于深交易所《中小板關(guān)注函》回復(fù)的公告，2020

華創(chuàng)還曾要求姜偉及其團(tuán)隊(duì)將貴州百靈另外11%的表決權(quán)無償、排他且唯一讓渡，但因被深交所關(guān)注問詢無法解釋而終止。

其二，材料顯示，2021年開始，華創(chuàng)證券方面以工作組名義向貴州百靈派出20余人，在多個(gè)核心崗位擔(dān)任重要職務(wù)，其中涉及董事、監(jiān)事、常務(wù)副總、副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)和結(jié)算主任等高管。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》報(bào)道，貴州百靈一位高管表示：“公司財(cái)務(wù)審核流程也被華創(chuàng)證券修改。2021年，華創(chuàng)證券基本全面接管了貴州百靈的財(cái)務(wù)工作和結(jié)算中心工作。”

2025年7月的董事會(huì)上，華創(chuàng)證券方面還要求委派4董事、1名董秘進(jìn)貴州百靈董事會(huì)。

其三，作為財(cái)務(wù)投資者，紓困資金普遍在企業(yè)股價(jià)回升之際，選擇減持離場(chǎng)，既能獲得投資收益，又能完成紓困使命。然而，華創(chuàng)證券在貴州百靈股價(jià)（約12元/股）高于其收購(gòu)價(jià)之際，沒有選擇減持離場(chǎng)，時(shí)至今日，未處置任何一股標(biāo)的。

姜偉方面還表示，交易到期后，數(shù)次向華創(chuàng)證券提出解除質(zhì)押并歸還資金但均被其拒絕。債務(wù)人積極還款，債權(quán)人卻拒不接受，這是本案的又一詭異之處。

基于以上表現(xiàn)，姜偉認(rèn)為華創(chuàng)證券并非真心施以援手，而是披著“紓困”外衣的野蠻人。

【跌宕坎坷】

自2018年10月下旬以來，國(guó)家針對(duì)陷入困境的民營(yíng)企業(yè)，給予了從頂層政策到產(chǎn)業(yè)落地的全方位紓困支持體系，取得了良好的成果。

然而，貴州百靈卻是一個(gè)“反面案例”。

華創(chuàng)證券入股后，未能提振貴州百靈的業(yè)績(jī)，股價(jià)業(yè)績(jī)雙殺，甚至戴上了ST的帽子。

2019年至2021年，貴州百靈凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑，降幅分別高達(dá)49.8%、46.11%和22.24%。并在2023年出現(xiàn)上市來首次虧損。

▲來源：公司財(cái)報(bào)，同花順

而此前，貴州百靈還創(chuàng)造過連續(xù)8年?duì)I收和利潤(rùn)“雙增長(zhǎng)”的表現(xiàn)，2018年凈利潤(rùn)5.63億元?jiǎng)?chuàng)歷史最佳水平，屬于全國(guó)苗藥絕對(duì)翹楚。

股價(jià)表現(xiàn)方面，華創(chuàng)證券進(jìn)駐貴州百靈后，股價(jià)開始跌跌不休，2024年6月底最低達(dá)2.98元，摘帽后，最高也才一度達(dá)到6.94元，與此前水平相差懸殊。

要知道，貴州百靈總市值曾高達(dá)531億元，然而如今不到80億元，450億市值灰飛煙滅。

而且，2010年中期至2018年，貴州百靈共分紅10次，累計(jì)分紅11.37億元，并兩次送紅股，但2019年以來，因再度陷入困境，公司僅分紅1次、回購(gòu)注銷1次。

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，在接受華創(chuàng)證券“援助”后，貴州百靈急轉(zhuǎn)直下，不僅股票被戴上了ST的帽子，還被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，被中小投資者訴訟索賠、公司和高管受到行政監(jiān)管措施，此前二十多年積累的品牌聲譽(yù)遭到重創(chuàng)。

姜偉方面則認(rèn)為，貴州百靈之所以會(huì)被ST，就是華創(chuàng)證券對(duì)外泄露商業(yè)機(jī)密，自編自導(dǎo)自演的居心叵測(cè)的行為。即利用對(duì)上市公司財(cái)務(wù)的控制，華創(chuàng)證券“故意”向證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局、審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)名舉報(bào)，導(dǎo)致股票ST，且涉嫌配合相關(guān)機(jī)構(gòu)做空股價(jià)，以達(dá)到謀求控制權(quán)之目的。

基于上述種種行為，姜偉及其團(tuán)隊(duì)已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查局、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)舉報(bào)，就表決權(quán)合同無效提起訴訟。

眼下，雙方的官司大戰(zhàn)還在進(jìn)行中。

本應(yīng)是一場(chǎng)皆大歡喜的雙贏局面，結(jié)果卻陷入相互攻伐的訴訟之中。貴州百靈也為之后的紓困重組交易提供了深刻的教訓(xùn)和借鑒。

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