國銳生活(00108.HK)擬2.69億元收購北京春雨天下軟件約78.3%股本

格隆匯12月5日丨國銳生活(00108.HK)公告，內容有關公司與賣方就集團可能收購潛在標的(主要從事數字醫(yī)療服務)的100%股權訂立不具法律約束力的意向書。董事局欣然宣布，于2025年12月五日，公司并表附屬實體中國經營實體(作為買方)與賣方訂立該等協議，據此，中國經營實體有條件同意購買而賣方有條件同意出售目標公司北京春雨天下軟件有限公司約78.3%股本，代價約為人民幣2.69億元，將透過按發(fā)行價每股代價股份1.6港元發(fā)行及配發(fā)147,393,029股代價股份償付，惟須符合先決條件。

就建議收購事項而言，中國經營實體與賣方于2025年12月5日訂立四份協議，即(i)股份買賣協議；(ii)現金買賣協議；(iii)A類認購協議；及(iv)B類認購協議。股份買賣協議將于公司、中國經營實體與賣方正式簽署后立即生效。根據其條款，倘所有適用認購人未能于股份買賣協議日期起365日內獲得必要的ODI批準，股份買賣協議將予以終止。盡管現金買賣協議與股份買賣協議于同日簽署，惟僅于股份買賣協議終止后方告生效?，F金買賣協議乃于股份買賣協議未能繼續(xù)進行的情況下作為建議收購事項的替代結算安排。

目標集團通過具備正規(guī)牌照的醫(yī)療機構經營增值電信服務(包括互聯網信息服務)及互聯網醫(yī)院╱在線診斷與治療服務。此商業(yè)模式屬規(guī)模化，受益于相關監(jiān)管牌照(包括ICP許可證及《醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證》)，預計可提供反周期收入來源，與集團現有房地產相關業(yè)務形成互補。集團通過進入高增長行業(yè)，尋求降低傳統(tǒng)房地產周期帶來的集中風險，提升整體業(yè)務韌性。

目標集團在中國數字醫(yī)療服務領域擁有穩(wěn)固客戶基礎及豐富經驗，而公司于中國已建立成熟的客戶群、資源及網絡(包括物業(yè)管理平臺及社區(qū)覆蓋)。公司擬利用現有資源、市場地位及關系，協助目標集團擴展服務范圍、吸納新用戶及企業(yè)客戶，從而進一步擴大目標集團的業(yè)務及收入。特別是，集團成熟的物業(yè)管理平臺為社區(qū)健康管理服務、居民增值服務及交叉營銷機遇提供現成生態(tài)系統(tǒng)，有助目標集團線上醫(yī)療服務開展企業(yè)合作及區(qū)域服務擴張。

為維持建議收購事項完成后目標集團現有業(yè)務規(guī)模并進一步擴展，公司擬保留目標集團現有管理團隊，并聘請行業(yè)專家及專業(yè)人士協助目標集團數字醫(yī)療服務業(yè)務的運營及管理。董事局相信，保留目標集團現有運營知識，同時引入額外專業(yè)知識并結合集團資源，將有助實現順利整合，并支持目標集團的長期增長。

為配合集團戰(zhàn)略及最大化協同價值，公司正與目標公司兩名剩余股東("剩余股東")進行磋商，該等股東合共持有目標公司約12.76%股權。公司與剩余股東已表示有意就剩余股份訂立單獨買賣協議，其條款及條件將與股份買賣協議及╱或現金買賣協議(如適用)基本一致。公司將根據上市規(guī)則適時或按規(guī)定作出進一步公布，以告知股東。

從財務角度看，數字醫(yī)療服務通常具有經常性服務費及平臺收入特性，長遠而言相較更具周期性的開發(fā)收入可提升集團收入可見度及整體毛利水平。