菲林格爾歷史遺留問題將再審議，會通過嗎？

菲林格爾實控人變更，新任實控人能否化解遺留難題

投資時間網、標點財經研究員 呂貢

實控人更替后，菲林格爾家居科技股份有限公司（下稱菲林格爾，603226.SH）歷史遺留問題將如何解決？

2025年9月，菲林格爾股份轉讓事項完成過戶登記，公司原實控人丁福如及其一致行動人新發展集團、巴馬儷全等將所持公司的8887.29萬股股份（占公司總股本的25%），協議轉讓給安吉以清及其實際控制人金亞偉。與此同時，公司5%以上股東菲林格爾控股協議轉讓給和融聯基金1780萬股公司股份的過戶登記手續也已辦理完成。此后，安吉以清及其實際控制人金亞偉合計擁有公司25%股份及對應表決權，菲林格爾實際控制人由丁福如變更為金亞偉。

新實控人到位，今年12月23日，菲林格爾將再次審議一項遺留的“關于補充審議關聯交易及新增關聯交易預計議案”。

投資時間網、標點財經研究員了解到，這一議案相關事項可追溯至2020年6月。彼時，菲林格爾與A公司簽署《建設工程總承包施工合同》，約定由A公司承包上海菲林格爾木業股份有限公司改擴建項目。次年4月，菲林格爾控股子公司江蘇菲林格爾家居科技（江蘇）有限公司與B公司簽署類似合同，約定由B公司承包蘇菲林格爾家居科技（江蘇）有限公司地板、木門及生態板新建用房項目。前述項目合同金額分別為9178.16萬元和2億元，分別占公司最近一期經審計凈資產的9.97%、21.73%。

2020年至2023年，上述兩個項目實際交易發生金額分別為5516.61萬元、8549.14萬元、1.02億元和7889.46萬元，占菲林格爾各報告期末凈資產的比重在5.34%至9.41%區間。

需留意的是，這兩個項目均由菲林格爾時任實際控制人丁福如控制的安竑建筑負責施工建設，構成關聯交易。然而，公司未按規定履行關聯交易審議程序、未及時披露關聯交易事項，也未在相應年度定期報告中予以披露，因此被監管部門認定違規。

2024年9月，中國證券監督管理委員會上海監管局對菲林格爾及公司時任實控人兼副董事長丁福如、時任監事會主席范斌出具了《警示函》；2025年1月，上交所又對公司及二人予以通報批評，并將紀律處分記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

至2025年，上述兩個項目均已完工，預計未來不會繼續與其發生新的施工等業務。不過，截至12月8日公告披露日，兩個項目結算審價后，尚有部分尾款未支付，金額合計為3159.66萬元（含稅），待經菲林格爾股東會審議通過后，才可支付。

鑒于近期公司股權結構發生了變化，菲林格爾實際控制人由丁福如變更為金亞偉，公司由此決定再次審議相關議案。

兩個項目尚未支付金額合計的具體情況

信息來源：公司公告

值得關注的是，除了歷史遺留問題，菲林格爾內控方面的穩定性亦面臨挑戰。

2025年6月，公司在對上交所的回函中提到當前面臨雙重發展瓶頸：一方面，核心業務地板板塊市場增長空間有限，亟需實現戰略升級；另一方面，公司德方股東與控股股東在經營理念、決策方向上存在分歧，且德方股東已通過二級市場進行減持，退出公司的意愿強烈。

早在2024年4月的董事會上，菲林格爾時任德國籍董事長Jürgen V?hringer（下稱Jürgen）就曾對關于2023年度總裁、董事會工作報告、履職情況、內控等多項議案提出反對，他指出公司近年來業績不佳、業務量快速下滑的主要原因是總裁實行了錯誤的經營策略，總裁需對此承擔主要責任，同時認為公司獨立董事未全面了解公司情況，對所存在的諸多問題未進行深刻了解和分析，以及公司內部控制存在一定缺陷。彼時，時任董事呂嘯也對部分議案投出反對票。

一年后的2025年4月，對于菲林格爾董事會上審議的關于2024年度總裁工作報告、董事會審計委員會履職情況報告、內控自我評價報告等議案，Jürgen均投出棄權票。他強調，自2020年至今，總裁從公司所獲薪酬總體增長，合計727.36萬元，變動與公司業績表現不匹配，并曾多次提議更換總裁等。

近幾年，菲林格爾多位高管因個人原因辭去職務，其中包含此前對議案投出過反對票的時任董事呂嘯，Jürgen也于2025年10月請辭。有分析認為，這或與公司存在的內控矛盾有關聯。

后續，菲林格爾內控隱患能否排凈，歷史遺留問題能否順利解決？

Jürgen等時任高管曾對菲林格爾部分議案投出反對/棄權票

信息來源：公司公告

投時關鍵詞：菲林格爾（603226.SH）