復星醫(yī)藥擬14.12億元控股綠谷醫(yī)藥，接手爭議阿爾茨海默病藥物“九期一”后能否將其重新推向市場？

12月15日，復星醫(yī)藥（SH600196，股價27.93元，市值745.85億元）宣布控股子公司復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與綠谷（上海）醫(yī)藥科技有限公司（“綠谷醫(yī)藥”）及其現(xiàn)有相關(guān)股東共同簽訂相關(guān)投資協(xié)議，擬出資約人民幣14.12億元控股收購綠谷醫(yī)藥。

本次收購完成后，綠谷醫(yī)藥將成為復星醫(yī)藥控股子公司，其核心藥品——曾引發(fā)巨大爭議又備受市場關(guān)注的阿爾茨海默病藥物甘露特鈉膠囊（商品名：九期一）也將納入復星醫(yī)藥創(chuàng)新藥品管線，主要用于治療輕度至中度阿爾茨海默病。

值得注意的是，甘露特鈉膠囊因注冊批件到期，2024年11月起就未開展商業(yè)化生產(chǎn)。該藥品在重新開展商業(yè)化生產(chǎn)和銷售前，還需補充完成上市后確證性臨床試驗并獲得國家藥品審評部門批準。復星醫(yī)藥表示，本次收購完成后，公司將持續(xù)有序推進該藥品的上市后確證性臨床試驗，以使該藥品盡快獲得國家藥品審評部門批準。

今年前三季度綠谷醫(yī)藥凈利潤為-6761萬元

公告顯示，復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)擬以自籌資金支付本次收購的對價，合計14.12億元由三部分構(gòu)成：其一，復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)擬出資1.43億元受讓轉(zhuǎn)讓方合計持有的綠谷醫(yī)藥2015萬元注冊資本；其二，復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)擬出資12.69億元認繳綠谷醫(yī)藥2億元新增注冊資本；其三，為妥善處理存續(xù)股權(quán)激勵等安排中的相關(guān)退股，擬由綠谷醫(yī)藥先行向約定范圍內(nèi)的退股員工等支付相應退股款項，同時由綠谷醫(yī)藥現(xiàn)有股東上海耀期九于本次認購交割日前以1元或法律允許的最低對價向由復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與綠谷醫(yī)藥創(chuàng)始人或其關(guān)聯(lián)方擬共同設立的SPV（特殊目的實體，雙方分別持股51%、49%）轉(zhuǎn)讓所持有的綠谷醫(yī)藥866.73萬元注冊資本。

本次收購完成后，復星醫(yī)藥將通過復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及SPV合計持有綠谷醫(yī)藥53%的股權(quán)，綠谷醫(yī)藥將納入復星醫(yī)藥合并報表子公司范圍。若后續(xù)轉(zhuǎn)讓完成，復星醫(yī)藥將通過復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)持有綠谷醫(yī)藥51%的股權(quán)，綠谷醫(yī)藥仍為復星醫(yī)藥合并報表子公司。

據(jù)悉，綠谷醫(yī)藥主要從事神經(jīng)退行性疾病治療藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年11月，甘露特鈉膠囊獲國家藥監(jiān)局有條件批準上市，獲批適應證為“用于輕度至中度阿爾茨海默病，改善患者認知功能”；2021年，該藥品獲納入國家醫(yī)保目錄。

自上市并納入醫(yī)保以來，甘露特鈉膠囊的銷售呈現(xiàn)穩(wěn)步增長的態(tài)勢。根據(jù)公告披露的綠谷醫(yī)藥主要財務數(shù)據(jù)，2023年，綠谷醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入3.78億元、凈利潤3148萬元；2024年，綠谷醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入5.72億元、凈利潤7077萬元。

但到了2025年，由于原注冊批件到期，甘露特鈉膠囊未開展商業(yè)化生產(chǎn)，綠谷醫(yī)藥的收入、利潤因此明顯回落，今年前三季度累計僅實現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元、凈利潤-6761萬元。

經(jīng)安永華明會計師事務所審計，截至2025年9月30日，綠谷醫(yī)藥的總資產(chǎn)為8.06億元、所有者權(quán)益為1036萬元、負債總額為7.95億元。基于“標的公司有足夠資金、人員和配套設施能力繼續(xù)研發(fā)推進在研項目的開發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化，且未來研發(fā)進程不會發(fā)生重大變化”的估值假設，根據(jù)市場法估值，綠谷醫(yī)藥的股東全部權(quán)益價值的估值為16.74億元。

復星醫(yī)藥持續(xù)深耕中樞神經(jīng)系統(tǒng)退行性疾病領(lǐng)域多年，從產(chǎn)品組合來看，不僅擁有奧吡卡朋膠囊（Opicapone）、AR1001、磁波刀等產(chǎn)品構(gòu)建起“藥物+器械”協(xié)同的模式，針對神經(jīng)退行性疾病相關(guān)診斷試劑的研發(fā)也正在積極推進。按照復星醫(yī)藥的說法，此次對綠谷醫(yī)藥的投資旨在進一步豐富公司于該治療領(lǐng)域治療產(chǎn)品管線矩陣、持續(xù)完善市場布局。

收購后將推進甘露特鈉膠囊的上市后確證性臨床試驗

阿爾茨海默病病程漫長、病理機制復雜，多種高風險因素參與發(fā)病，對該疾病的研究與治療一直是世界性難題，藥物研發(fā)被業(yè)界稱為“死亡之谷”。全球藥企歷經(jīng)數(shù)十年攻堅，累計投入超6000億美元，300余種藥物研發(fā)失敗，失敗率高達99.6%。即便近年來獲批的幾款創(chuàng)新藥如侖卡奈單抗、多奈單抗等，也在療效、安全性上存在爭議。

作為此次交易的核心資產(chǎn)，甘露特鈉膠囊在中國創(chuàng)新藥史上處于極為特殊的位置。其曾被譽為“全球首個靶向腦—腸軸的抗阿爾茨海默病藥物”，獲得過國家重大新藥創(chuàng)制科技重大專項支持。

但與創(chuàng)新并行的，是持續(xù)不斷的療效爭議。在藥物機制層面，甘露特鈉膠囊的作用機制與其他阿爾茨海默病藥物的β-淀粉樣蛋白、Tau蛋白等路徑存在顯著差異，前者主要通過調(diào)節(jié)腸道菌群、減少中樞神經(jīng)炎癥來改善認知功能。這一機制在理論上具備創(chuàng)新性，卻也因難以用生物標志物直接驗證，長期受到學界質(zhì)疑。

在監(jiān)管層面，爭議最終集中體現(xiàn)為上市后確證性臨床試驗的推進問題。根據(jù)復星醫(yī)藥發(fā)布的消息，在2024年甘露特鈉膠囊藥品注冊批件5年有效期到期前，綠谷醫(yī)藥向監(jiān)管機構(gòu)提交補充申請以延長批件有效期，但因綠谷醫(yī)藥未能按照監(jiān)管機構(gòu)要求完成上市后確證性臨床研究，國家藥品監(jiān)督管理局未予批準，要求繼續(xù)完成正在進行的上市后確證性臨床研究。

復星醫(yī)藥稱，本次收購完成后，公司將持續(xù)有序推進該藥品的上市后確證性臨床試驗，以使該藥品盡快獲得國家藥品審評部門批準。此外，公司也將適時啟動該藥品相關(guān)適應證的國際多中心臨床研究。