“科八條”發布以來科創板并購重組超七成交易已順利完成

財聯社12月16日訊（記者 沈嬌嬌）近日，“中國EDA第一股”科創板公司概倫電子(688206.SH)披露更新數據后的重組報告書草案，同時確定于12月22日召開股東會審議本次交易。此次公司發股及現金收購銳成芯微、納能微兩家IP公司的交易又前進了重要一步，交易完成后，概倫電子將正式構建“EDA工具+半導體IP”雙引擎發展模式。

概倫電子的并購進程，正是科創板“硬科技”企業產業整合浪潮的縮影。

典型并購案例密集落地

自2024年6月“科八條”發布以來，科創板上市公司累計新披露并購交易156單。2025年以來，市場熱度持續升溫，新增披露并購交易95單，含發股/可轉債類29單、現金重大類7單，兩項數據均較上年同期顯著提升。從重大資產重組維度看，2024年全年發布的17單交易，已追平2019-2023年五年合計數；2025年至今發布交易已達36單，遠超2024年全年水平，并超過2019-2024年六年總和，增長勢頭迅猛。

重大資產重組交易亮點紛呈：今年7月獲得注冊的芯聯集成(688469.SH)收購芯聯越州，成為“科八條”后首單注冊生效的發股類“虧收虧”交易，為科創板公司收購優質未盈利資產明確了估值與審核預期；9月注冊通過的華海誠科(688535.SH)收購衡所華威，是科創板首單綜合運用股份、可轉債、現金的多元支付案例；12月上交所審核通過的奧浦邁(688293.SH)收購澎立生物，不僅是全市場首單股份對價分期支付案例，也是首單實現私募基金“反向掛鉤”的并購項目。

非重大交易同樣不乏市場化創新。圣湘生物(688289.SH)收購中山海濟時采用“Earn-out”對價調整機制，在基礎估值之上根據業績實現情況動態追加對價，展現了估值作價機制的靈活創新；凌云光(688400.SH)以現金收購丹麥JAI工業相機資產后，迅速啟動再融資進行資金置換，既滿足了交易對方的退出訴求，又有效緩解了自身資金壓力；美埃科技(688376.SH)通過“現金私有化+子公司換股”組合方式收購港股上市公司捷芯隆，實現了整合管控與穩定運營的雙重目標。

客觀理性看待市場化交易中的成功率

近期，部分重組交易宣告終止，半導體行業相關案例引發市場關注。

業內人士指出，科創板公司八成以上為民營企業，并購重組以市場化第三方并購為主，這是科創板并購重組的突出特點。與央國企并購通常有集團內部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機遇，通常會及時停牌或披露提示性公告推進重組程序。但由于并購重組是高度市場化、個性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價格、人員安排等等，可能一時難以達成共識，這是市場化并購的常見現象，往往也是交易落空的主要原因。

因此，對于科創類公司并購重組的成功率，需要客觀看待，一定比率的終止交易可能是市場化并購的常態。并且，從整體成功率超70%來看，已經是一個不錯的數據。

半導體行業人士進一步分析，近期該行業并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因：一方面，行業并購活躍度高、披露案例基數大，相應終止案例數量相應隨之增加；另一方面，國內半導體產業近年發展迅速，一級市場關注度與估值水平較高，疊加部分標的公司股東結構復雜、利益訴求多元，也會增加上市公司并購的談判難度。