中能電氣的股東現在有點慌

作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

一場充滿爭議的收購案即將迎來關鍵節點。

中能電氣計劃以8.57億元收購山東三家高壓電氣企業控股權，公司將在12月23日召開臨時股東大會審議這項議案。這家今年前三季度才實現扭虧的福建電企，賬上貨幣資金僅6.61億元，總市值也只有60余億元。

按照山東產權交易中心的規則，參與競拍需先繳納1億元保證金，而公司董事會已在12月5日同意在股東大會審議前先行支付。如果股東大會最終否決，這筆保證金可能打了水漂。

另一個問題是，管理層要求股東大會授權其參與競拍，但公告里沒有提任何價格上限。三家標的公司的業績也不樂觀，其中兩家在2025年前10個月合計虧損超過4400萬元。

中小股東面臨艱難選擇：同意收購要承擔虧損資產的風險，否決提案又可能看著1億元保證金打水漂。

按照12月5日的公告，中能電氣打算通過山東產權交易中心公開競價，買下達馳電氣、達馳高壓開關和水發馳翔三家公司各65%的股權，外加相應債權。

三個標的的轉讓底價分別是4.71億元、1.91億元和1.95億元，加起來8.57億元。除了股權，還得接手轉讓方對三家公司合計約2.92億元的債權。

從規模看，這筆交易確實夠大。三家標的2024年營收合計約11.54億元，相當于中能電氣同期營收的100.56%。收購成功的話，公司體量直接翻倍。

問題出在支付流程上，山東產權交易中心要求競買人繳納1億元保證金。標的12月2日掛牌，中能電氣12月5日就決定參與競拍，董事會已經同意在股東大會審議之前先把保證金交了。

這個安排引發了質疑，保證金一旦交出去，要是股東大會投反對票，這1億元很可能退不回來或被扣一部分。有媒體詢問中能電氣證券事務代表陳榆，保證金交了沒有，其回復說“這個我并不清楚”。

管理層的授權要求同樣引人關注，公司董事會提請股東大會授權其參與競拍，但公告里沒寫價格上限。這就麻煩了，因為8.57億元的規模已經構成重大資產重組，公司必須發公告，可要是把最高出價寫進去，競爭對手就知道底牌了。

交易條件也很苛刻，山東產權交易中心規定，想買任何一個標的，必須同時買下另外兩個，缺一不可。

中能電氣在公告里也寫了風險提示：采用公開競價，能不能摘牌成功存在較大不確定性。要是成功摘牌但后續審批沒通過，就有損失保證金的風險。

三家標的公司的財務數據不太好看，山東產權交易中心披露的信息顯示，2025年1到10月，達馳電氣虧了3083.15萬元，達馳高壓開關虧了1413.75萬元，兩家加起來虧損超過4400萬元。水發馳翔情況好一些，同期賺了1054.18萬元。

這個變化來得挺快，2024年，達馳電氣還盈利4778.35萬元，達馳高壓開關也有19.16萬元的利潤。不到一年時間，兩家核心標的就從盈利轉為大額虧損。

中能電氣自己的日子也不好過，2024年，公司因新能源行業政策變化和業務結構調整，凈虧損7752.64萬元，這是2010年上市以來頭一次年度虧損。今年前三季度歸母凈利潤511.24萬元，算是剛扭虧。三季度末貨幣資金只有6.61億元，就算不考慮溢價，現有資金也不夠支付交易底價。

對剛扭虧的中能電氣來說，接手年虧損數千萬的資產，2025年甚至2026年的業績可能又要出問題。跨省并購本來就有管理和整合的難度，何況標的公司還在虧損。要是不能快速扭虧，這筆收購可能成為負擔。

中能電氣在公告里說得也挺直白：收購成功后，受市場環境、整合情況等因素影響，能不能提升標的公司業績存在不確定性，請投資者注意風險。陳榆表示，公司正在推進聘請中介機構開展盡調，“但這項工作具體由投資部負責，我這邊并不掌握具體的進度細節”。

從戰略層面看，這次收購有一定道理。中能電氣傳統業務集中在中壓領域，向高壓領域延伸是拓展主業的選擇。三家標的各有專長：達馳電氣做750kV及以下變壓器，水發馳翔做110kV及以下設備，達馳高壓開關生產126kV、252kV組合電器。這些產品能補上中能電氣在高壓設備上的空白。

但戰略歸戰略，執行是另一回事。這場跨越1500公里的并購，到底是補短板的機會，還是會把公司拖進泥潭，12月23日的股東大會投票結果會給出答案。

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