8%股份撬動實控權！秦本軍套現6.46億離場，萊茵生物進入“德福時代”

圖片由AI生成

12月23日晚間，“植物提取第一股”萊茵生物（002166.SZ）在停牌十個交易日后，拋出了一份重組預案。

公司公告顯示，原控股股東秦本軍擬通過轉讓8.09%股份，并放棄25.5%表決權的方式讓出控制權，引入新主廣州德福營養，侯明與LI ZHENFU夫婦晉升共同實控人。此次轉讓價定為10.76元/股，含稅轉讓價款合計6.456億元，較停牌前收盤價溢價超20%。

與此同時，萊茵生物推進資產收購，擬發行股份收購北京金康普80%股權，并募集配套資金用于購買其15.5%自然人股東股權、支付相關費用及補充流動資金，借此將產業鏈延伸至營養強化劑復配領域，形成從上游原料到下游配方解決方案的產業鏈閉環。

公司股票今日復牌后，開盤即“一字”漲停，報9.57元/股，創年內新高，市值達70.97億元。

在此之前，秦本軍股權質押比例持續高企，萊茵生物自身經營亦步履維艱。德福系資本通過“兩步走”的捆綁操作獲得實控權，迅速將自身控制的實業資產注入，完成了一次閉環運作，也為這場資本故事留下了待解的懸念。

舊主交權“體面退場”

6.456億元（含稅）的股份轉讓價款，10.76元/股的轉讓價格，較12月9日8.7元/股的停牌收盤價溢價23.68%——秦本軍的退場，以一場溢價交易畫上階段性句號。

“體面”交權的背后，是其自身資金壓力與上市公司經營困境的雙重倒逼。

對秦本軍而言，退場或許早已埋下伏筆。2024年12月4日，他因操縱證券市場被證監會罰沒276.37萬元，并處5年市場禁入，隨后辭去公司董事長與總經理職務；僅時隔27天，廣西證監局又因秦本軍違規占用上市公司資金60萬元、募集資金使用披露不準確等四項違規，對公司采取責令整改措施，并對其進行監管談話，合規風險與個人職業限制疊加，使其持續掌控公司的可行性大幅降低。

資金壓力成為壓垮駱駝的最后一根稻草。近年來，秦本軍的股權質押比例持續高企，截至最新披露，其累計質押股份約1.767億股，質押比例高達65.13%，占公司總股本的23.83%，按停牌前收盤價計算，質押股份市值約15.2億元。到2026年4月左右，秦本軍約1.61億股質押股份將集中到期，占其全部質押股份的91%，集中兌付壓力凸顯。

此次股份轉讓協議中，秦本軍自愿放棄標的股份的表決權，僅保留所持上市公司3%股份的表決權，以讓渡控制權換取溢價套現離場。

萊茵生物自身經營已步履維艱，公司業績陷入波動困境。2021年至2024年，歸母凈利潤分別實現1.18億元、1.79億元、0.83億元、1.63元，同比增速分別為37.74%、50.92%、-53.84%、97.56%，盈利穩定性堪憂。

2025年前三季度更是陷入“增收不增利”的尷尬，營收12.72億元同比增長8.73%，歸母凈利潤卻同比下滑30.73%至7039.53萬元。資金鏈更顯緊繃，截至9月末，公司賬面貨幣資金僅2.55億元，卻背負8.07億元短期計息負債。

為緩解流動性壓力，萊茵生物近期頻頻“節流”。今年8月籌劃融資租賃售后回租業務，以固定資產換取流動資金；同時縮減2022年定增的部分募投項目規模，騰出3.15億元資金永久補充流動資金，占當時總募資金額的三成左右。

雪上加霜的是，8月21日，公司發生一般容器爆炸事故，被處以60萬元行政處罰，涉事車間需更新重建至2026年初，雖未對生產經營造成重大影響，但也進一步暴露了公司在運營管理上的潛在風險。

德福系的資本棋局

就在原實控人承壓離場的同時，德福系資本通過“兩步走”的捆綁操作，完成了一次閉環運作。

第一步是易主，通過秦本軍“轉讓+放棄表決權”的組合拳，廣州德福營養僅以8.09%的持股比例，便拿到了上市公司的控制權，成本與效率顯著。

第二步是資產注入。在入主的同時，萊茵生物宣布發行股份收購北京金康普80%股權，發行價格暫定為6.81元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。

標的正是德福系旗下資產，其控股股東為德福金康普，與廣州德福營養受同一實際控制人侯明、LI ZHENFU夫婦控制。配套資金將用于收購剩余15.5%股權、支付相關費用及補充流動資金。

從標的資質來看，北京金康普具備一定盈利能力：2024年實現營業收入4.32億元、凈利潤7026.58萬元；2025年前三季度營收3.38億元、凈利潤4032.59萬元，截至2025年9月末總資產5.93億元、所有者權益5.35億元，資產負債率9.81%，財務狀況相對穩健。

值得一提的是，德福系是資本市場的“老手”。此次設立的廣州德福營養成立于12月2日，距公告僅21天，尚未開展實際經營活動，似是為本次交易量身定制的主體。

德福資本官網顯示，公司由諾華醫藥的中國區前總裁李振福在2010年創立，專注醫療健康產業投資15年，管理著近240億元資產，投了99家企業，覆蓋制藥、器械、服務、IVD、CXO等全醫療健康產業鏈條。

德福資本曾操盤賽生藥業在納斯達克以及港交所的私有化退市，中間還主導其完成赴港交IPO，彼時發行價市值約127億港元。另一代表作是“藥王”百利天恒，2023年1月其在科創板上市時，德福旗下基金位列第三大股東，持股3.76%；2024年7月百利天恒啟動H股上市，德福隨即陸續減持，至2025年三季報已退出前十大股東。11月，百利天恒公告延遲港股發售。

清倉百利天恒后，德福系顯然還需新的運作平臺，此次資本版圖擴張意圖明顯。

萊茵生物的新變量

萊茵生物復牌后的一字漲停，不僅是資本運作的催化。

就在萊茵生物公告前一日（12月22日），商務部發布初裁公告，裁定原產于歐盟的進口相關乳制品，包括鮮乳酪及凝乳、加工乳酪、稀奶油等存在補貼。中方決定自23日起對相關產品收取臨時反補貼稅保證金，比率最高為42.7%。

調查期內，中國國內產業受進口歐盟補貼產品影響，庫存不斷增加，利潤由盈利轉為虧損，生產經營出現困難。商務部貿易救濟調查局負責人指出，2025年以來，中方未對歐方發起任何新的貿易救濟調查，僅對白蘭地、共聚聚甲醛、豬肉三起反傾銷案件作出終裁。但同期，歐盟已對華18起貿易救濟案件初裁征稅，對18起案件終裁征稅，并發起15起貿易救濟調查。

這一政策或直接利好國內乳制品產業。北京金康普從事食品營養強化劑的配方制定、生產、檢測、銷售、技術創新和技術服務，其產品食品營養強化劑廣泛應用于乳制品、功能飲料、輔食、特醫食品、保健食品等領域。

從業務邏輯看，萊茵生物主營植物提取物，為食品飲料行業提供上游原料；北京金康普專注營養強化劑復配，更靠近終端品牌。此次收購可助力上市公司拓寬在原乳制品領域的產品覆蓋邊界，促進核心客戶深度合作；同時，標的公司依托上市公司的全球銷售網絡及海外本地化布局，可加速復配業務的國際化拓展步伐。

此外，萊茵生物自身的工業大麻業務也迎來行業拐點。12月18日，美國總統特朗普正式簽署行政令，拉開美國聯邦大麻管制體系的世紀性改革序幕，將大麻從一級管制物質（與海洛因、LSD同級）下調至三級（與氯胺酮同級），并計劃2026年啟動聯邦醫療保險大麻二酚（CBD）報銷試點，專為老年醫保受益人提供醫療用途CBD治療支持。

這標志著美國聯邦政府正式認可大麻的醫療價值，此前因管制等級限制的臨床研究將全面提速。CBD作為非精神活性成分，其在鎮痛、抗炎、改善神經癥狀等方面的應用潛力將進一步釋放。

12月17日，萊茵生物在投資者互動平臺表示，公司美國印州工廠于今年已升級改造為綜合提取工廠，但仍具備CBD的提取能力。

截至目前，FDA仍未批準CBD作為合法的食品或膳食補充劑成分，萊茵生物將產品定位于原料和中間產品，通過B2B供應鏈銷售給其他企業，避開了直面終端消費監管紅線。至此，新故事的兌現仍需時間，而萊茵生物的“德福時代”已拉開序幕。（文丨公司觀察，作者丨曹倩，編輯丨曹晟源）