河北
網友提問
劉某向某公司投入 10 萬元，公司未為其辦理股權登記及相關股東權利安排，該 10 萬元能否被認定為公司資本？
也迪律師解答
該 10 萬元能否認定為公司資本，需從公司治理的法定程序與實質權利義務兩方面綜合判斷，核心圍繞注冊資本增加的章程要求與股東資格的實質要件展開：
一、公司治理與內部程序層面：若要將該 10 萬元認定為公司資本，公司需完成注冊資本增加的法定內部程序：一是召開股東會并經代表三分之二以上表決權的股東通過增資決議，二是修改公司章程，在章程中明確新增注冊資本數額、劉某的出資額、持股比例、出資方式及股東權利義務等核心內容，三是完成股東名冊的記載備案。若未履行上述股東會決議、章程修改等內部程序，僅收取款項則無法認定為公司資本。
二、實質權利義務層面：即便有形式上的程序，還需看劉某是否實質享有股東權利（如參與公司經營管理、行使表決權、分取紅利等）、承擔股東義務（如出資義務、有限責任等）。若劉某未參與公司治理，也未享有任何股東權利，僅單純支付款項，即便章程有形式記載，也難以認定該款項為合法的公司資本，劉某可依據不當得利主張返還；若已實際享有股東權利，即便未辦理工商登記，也可通過股東資格確認訴訟主張該款項為公司資本出資。
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