企業跨境投資律師詳解：智利能源礦業跨境投資合規與盡調

一、智利能源市場概況與投資背景

智利能源市場呈現 “化石燃料高度依賴進口 + 可再生能源快速擴張” 的雙重特征，為跨境能源礦業投資提供了獨特的市場基礎。其國內石油、天然氣本土產量微乎其微，98.6% 的石油依賴進口，化石燃料占一次能源供應的 60%；而非常規可再生能源（NCRE）發展迅猛，已占全國電力系統（SEN）總裝機容量的 52%，2025 年前 8 個月可再生能源發電量占比達 41%，其中太陽能、風能發電量同比分別增長 2.9% 和 10.8%。從能源消費結構看，工業和礦業是核心需求領域，吸納了 37.3% 的總能源，其次是交通運輸（33.3%）和商業、公共及住宅領域（24%），這與礦業作為智利經濟支柱的產業格局高度契合，為能源 - 礦業協同投資提供了廣闊場景。

電力系統方面，SEN 作為主電網覆蓋 97% 的人口，跨域超 3100 公里，其余小型系統分布在南部地區且規模有限（不超過 110MW）。當前智利正推進激進的能源轉型，目標 2030 年實現 80% 零排放電力、2000MW 儲能裝機，2050 年全面使用可再生能源并達到 6000MW 儲能規模，2035 年提前關閉所有煤電廠，這些政策目標直接重塑了能源礦業投資的賽道與規則。

二、核心合規要求解析

（一）石油領域合規要點

智利石油資源的本土開采權具有排他性，僅允許智利國家或其所屬公司直接開發，第三方需通過獲得行政特許權或與國家簽訂特殊運營合同（CEOPs）開展開采，且相關合同條款需經智利總統通過最高法令批準。目前本土原油主要由國有公司 ENAP 和私營公司 GeoPark 在麥哲倫盆地開采，但產量占國內消費比重極低。

非開采環節（進出口、儲存、精煉、運輸、分銷、供應及商業化）允許非國有主體參與，但需滿足核心合規要求：根據 1978 年第 1 號具有法律效力的法令，從業者必須在電力與燃料監管局（SEC）注冊，并接受其對相關法律法規及技術標準執行情況的全面監督，除注冊外無需額外特許權或特殊授權。值得注意的是，ENAP 幾乎壟斷了智利的原油精煉業務，私營企業主要在石油相關產品的儲存、運輸、供應和分銷領域發揮作用，如 Copec、Enex 和 Aramco 等企業。

（二）天然氣領域合規要點

天然氣的開采與石油遵循同等原則，僅國家、國有公司或獲得特許權 / CEOPs 的第三方可開展。與石油不同，天然氣管道運輸和分銷業務除需接受 SEC 監管外，還必須獲得永久特許權，特許權明確授權企業在特定地理區域內建設、維護和開展分銷業務，或通過管道及綜合網絡提供運輸服務，只要申請符合法律、技術和經濟要求，主管部門不得拒絕。

運輸特許權企業需遵守開放接入政策，即有義務以相同的經濟、商業、技術和信息條件，向所有需求方提供可用運輸容量。價格機制方面，天然氣運輸和分銷價格通過雙方協商確定，但受國家能源委員會（CNE）監管，年度最大利潤率不得超過 6%（資本年成本）加 3% 的利差。CNE 每四年核算一次資本年成本，當前核算周期即將結束，2026-2029 年新的資本年成本標準將由 CNE 重新制定。

（三）電力領域合規要點

電力行業分為發電、輸電、配電三大核心環節，2022 年儲能系統相關規定被納入《通用電力服務法》，形成了較為完整的監管框架。

發電環節以市場競爭為原則，除地熱發電需獲得特許權外，其他發電項目無需特許權或特殊批準，但水電項目的特許權可保障項目所需土地的使用（或淹沒）權。發電企業可通過三類方式商業化電力：與配電公司簽訂合同供應受監管用戶、直接與不受監管用戶簽約、在現貨市場向其他發電企業買賣電力。2005 年后發電企業與配電公司簽訂的受監管用戶供電合同，必須通過公開、競爭、透明的拍賣程序確定。系統運營商（國家電力協調員）按發電企業的可變成本從低到高調度電力，以實現最低供電成本，現貨價格基于邊際成本計算。

輸電環節無需特許權，但若難以獲取輸電線路沿線第三方土地使用權，企業可申請電力特許權以強制獲得通行權，并向土地所有者提供合理補償。輸電系統分為國家輸電系統、區域輸電系統和專用輸電系統等類別，其中國家和區域輸電系統屬于公共服務，需遵守開放接入義務， remuneration 機制基于建設投資和維護成本由能源部確定，最終由所有用戶承擔；專用輸電系統的收入來自與用戶協商的收費協議，但在技術容量允許的情況下仍需遵守開放接入要求。此外，智利對電力市場垂直整合有限制：國家輸電系統的所有者或運營者不得直接或間接參與發電或配電業務；發電企業、配電公司及不受監管用戶對國家輸電系統的單獨投資占比不得超過 8%，聯合投資占比不得超過 40%。

配電環節必須獲得特許權，特許權賦予企業在特定區域的壟斷權，受監管用戶需與對應特許權企業簽約并支付能源部確定的固定電價。用戶分類以連接功率為標準：≤5000kW 為受監管用戶，＞5000kW 為不受監管用戶；300-5000kW 的受監管用戶可選擇轉入不受監管價格體系，且最短周期為四年。

（四）儲能與小型發電單元合規新規

儲能系統方面，智利正推動獨立儲能系統（SAEs）納入系統運營商的集中調度管理，引入 “機會成本” 概念，要求系統運營商在調度時考慮儲能設施當前和未來的運營成本，確保調度效率。容量＜9MW 的儲能系統可選擇自主調度模式，但需每日向系統運營商報告充放電計劃。

小型發電單元（PMGD≤9MW 接入配電網，PMG 接入輸電網）實行自主調度模式，所有者自主決定并網電量和時間，CNE 每六個月確定一次穩定價格，2020 年新規（DS 88）將價格分為六個時段分別設定，新規生效前已運營的項目可享受祖父條款，沿用舊價格機制至 2034 年。2025 年起，監管機構擬修訂相關規則，要求小型發電單元遵守與大型發電企業類似的監控、預測和限發要求，強化系統安全管控。

三、政策導向與投資機遇

智利能源政策的核心導向是加速脫碳和能源結構轉型，為跨境投資提供了明確的機遇賽道。1、可再生能源與儲能領域，政策目標推動太陽能、風能裝機容量未來大幅增長，儲能需求預計增至當前的 10 倍，2050 年達 30GW，2027 年 SEN 儲能裝機有望達 8606MW，且近期儲能相關監管政策持續優化，成為投資熱點。

2、綠色氫能（H2V）領域，《2023-2030 綠色氫能行動計劃》旨在推動智利成為全球頂級綠色氫能出口國，預計 2040 年綠色氫能相關能源需求達 150TWh / 年，需配套 45GW 發電容量和輸電基礎設施擴張，智利已與日本國際協力銀行達成合作，推動氫能在生產領域的應用。

3、輸電基礎設施領域，《能源轉型法》（2024 年生效）簡化了區域輸電規劃流程，允許企業自主投資建設擴張項目，設立緊急項目審批通道，鼓勵私營部門參與，2024 年輸電擴張計劃包含 51 個項目，總投資 9.62 億美元，2025 年批準 6 個緊急輸電項目，同時智利加入安第斯區域電力市場，將促進跨境輸電項目合作。

此外，數據中心等能源密集型產業快速發展，預計 2032 年需求達 1360MW，為穩定電力供應和配套能源服務提供了新的投資場景。

四、盡調核心關注點

（一）監管合規盡調

需全面核查目標領域的監管要求：石油天然氣開采需確認特許權或 CEOPs 的合法性、條款有效性及總統批準文件；非開采環節需核實 SEC 注冊狀態及合規記錄。電力項目需重點核查發電許可（尤其是地熱項目的特許權）、輸電線路土地使用權證明或特許權文件、配電特許權的區域范圍和期限。同時，需跟蹤 CNE、SEC 等監管機構的規則更新，如資本年成本調整、儲能調度規則變化、小型發電單元政策修訂等，評估監管變動對項目收益的影響。

（二）基礎設施與市場風險盡調

基礎設施方面，智利輸電系統擴張滯后于可再生能源發展，北部太陽能發電集中區與中南部負荷中心存在嚴重擁堵，2025 年前 7 個月可再生能源棄電量達 2684GWh，同比增長 17%，需評估項目并網可行性及棄電風險。天然氣領域需核查管道接入資格、LNG 接收站（GNL Quintero 和 GNL Mejillones）的使用權限，以及衛星再氣化廠的覆蓋范圍。

市場風險方面，需核實電力銷售合同的簽訂方式（尤其是受監管用戶的拍賣流程合規性）、現貨市場價格波動歷史數據；天然氣價格需確認協商機制是否符合利潤率上限要求；同時關注能源轉型帶來的資產擱淺風險，如煤電提前關閉政策對相關產業鏈的影響。

（三）政策與系統穩定性盡調

政策層面需跟蹤總統選舉后新政府的政策調整，右翼候選人力推可再生能源擴張、簡化審批流程，左翼候選人主張加速儲能投資和綠色氫能布局，不同政策導向將影響投資優先級。系統穩定性方面，2025 年大面積停電事件暴露了 SEN 的脆弱性，需核查項目所在區域的輸電線路可靠性、系統運營商的應急機制，以及項目是否符合新的風險防控要求（如可再生能源和儲能的技術標準提升）。

（四）合同與權益盡調

重點核查特許權協議、CEOPs 合同、輸電接入協議、配電服務合同等核心法律文件，明確權利義務邊界：如特許權的期限、延期條件、補償機制；輸電合同中的容量分配、收費標準；儲能項目的調度權利、機會成本核算方式。同時，確認項目是否享有祖父條款等政策優惠，以及優惠期限和適用范圍。

五、總結

智利能源礦業跨境投資的核心邏輯的是 “合規適配政策導向，盡調覆蓋風險盲區”。企業需牢牢把握其脫碳轉型的政策主線，在可再生能源、儲能、綠色氫能、輸電基礎設施等領域尋找機遇，同時嚴格遵守各能源領域的特許權、注冊、監管等合規要求。盡調過程中需重點聚焦監管規則動態、基礎設施瓶頸、市場價格機制、系統穩定性及核心合同權益，充分評估政策變動、棄電風險、資產擱淺等潛在挑戰。憑借清晰的政策目標、逐步完善的監管框架和廣闊的市場需求，智利仍是拉美能源礦業跨境投資的優選目的地，但唯有建立在全面合規與深度盡調基礎上的投資決策，才能在能源轉型的浪潮中實現可持續發展。

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