傳奇董秘｜侯郁波：親歷二級市場收購上市公司第一案

編者按：在中國資本市場的浩蕩長卷中，侯郁波這個名字與一段驚心動魄的往事緊密相連。他親歷了被稱為“二級市場收購第一案”的“寶延風波”，在方正科技股權分散、屢遭舉牌的歲月里，堅守董秘崗位十七載。從應對惡意收購、斡旋股東沖突，到創新投資者關系管理，他的職業生涯詮釋了董秘在中國公司治理現代化進程中的站位——既是市場規則的踐行者，也是公司穩定與股東利益的守護人。

講述|侯郁波 方正科技原董事會秘書

策劃·訪談|谷學禹 審稿|孫堅

整理|嚴學鋒 錄音|馮裕 攝影|傅宇豪

老照片來源|侯郁波搜集整理并提供

1993年，我入職當時的“老八股”之一——上海延中實業股份有限公司（600601），任董事長秘書。公司1998年更名為方正科技。2001年，我出任方正科技董事會秘書；之后，又分別擔任公司副總裁兼董秘、總裁兼董秘，直至2018年底辭職。其間，我經歷了公司4次被舉牌、2次更換第一大股東。在中國資本市場，上市公司更換大股東之后，對董秘進行調整是通行做法。而在效力方正科技的26年里，我擔任或兼任董秘長達17年。對此，很多同行不解其中的原因，一些人說我厲害。回過頭來看，我這種經歷在中國上市公司董秘群體中確實特別，多少有點“傳奇性”。

“寶延風波”——

親歷上市公司二級市場收購第一案

《繁花》是2024年國內一部現象級的電視劇，劇中的重頭戲之一是“寶瀛大戰”，非常精彩。這場上市公司收購與反收購大戲的原型，就是1993年中國資本市場的熱點事件“寶延風波”。這是國內通過二級市場收購上市公司的首個案例，當時的深寶安想要收購延中實業，《繁花》里提到的被收購方“瀛洲實業”，正是延中實業的諧音。電視劇播出后，我們在上海的一批資本市場“老人”，建了個“繁花”微信群。群友當中，有的是該劇的顧問，有的在劇中客串角色，有的是爺叔的原型還有的是“寶延風波”的親歷者和見證者。延中實業、方正科技屢屢被舉牌，與公司分散的股權結構有很大關系，我作為董秘，長期在公司這種股權結構下履職，承受了諸如公司被舉牌、股東大會“難開”等多重沖擊。

延中實業最早是一家街道企業，作為上海市首批股份制試點企業之一，1985年1月14日以每股10元的價格公開發行50萬股股票，成為第一家向社會公開發行股票的公司，很多人熟悉的“小飛樂”（飛樂音響）是在1984年12月內部定向發行的股票。當時，延中實業擔心股票賣不掉，設立了抽獎活動，特等獎是上海靜安區一套兩居室的房子。這是資本市場的創新之舉。當天排隊買股票的人綿延了幾公里，公司順利完成了發行。一名叫謝海清的股東排在隊伍的最前面，他買了2000元股票，后來擔任了公司的首屆董事會董事，他也因此成為中國資本市場上第一位股東。1986年9月28日，為了解決股票交易轉讓問題，延中實業成為首批公開掛牌交易的兩家公司之一。1990年12月19日上海證券交易所成立，延中實業成為首批8家上市公司（俗稱“老八股”）之一，股票代碼600601。當時，公司無國家股、無法人股、無外資股（俗稱“三無”概念），股權結構高度分散，從一開始就是股份全流通狀態，是屈指可數的無須進行股權分置改革的上市企業。1992年2月18日，上海證券交易所取消延中實業、飛樂股份股價的漲跌幅限制和流量控制，到這年年底，延中實業3000萬股的總股本中，社會公眾股占到91%。

延中實業股票樣張

1985年公開發行股票

1993年7月，剛走出校園的我通過招聘入職延中實業，擔任首任董事長秘書一職，其后有幸深度參與了中國資本市場上首例通過二級市場進行的收購與反收購大戰。

1993年9月13日，深寶安就通過多家子公司在二級市場上購買延中實業的股票，截止到9月29日合計持股10.6%，而到了9月30日上午，其持股比例達15.98%，致使延中實業的股價持續上漲。9月30日上午，深寶安持有延中實業5%以上股票的公告發布，延中實業股票被臨時停牌。

之后，延中實業內部召集緊急會議。董事長認為，延中實業作為上海股份制改革試點企業、上海市的一家標志性上市公司，現在被深圳的一家企業收購是股份制企業改革的倒退，要想辦法聯合其他企業共同反制這種惡意收購。于是，公司作出決策，定下了這幾件事：一是報告上海市政府，并尋求支持；二是找合作伙伴，比如找其他“老八股”上市企業購買延中實業的股票；三是請顧問，我們請了一名來自香港的反收購專家，協助制訂反收購計劃；四是舉行新聞發布會，尋求市場和證券監管機構等支持。公司認為，深寶安一天之內增持延中實業股票的數量超過當時法規規定的上限，且涉嫌與關聯方聯手操作、規避法規和市場監管。新聞發布會結束后，當天公司股價飆升漲到24元，后來一度超過30元。通過上述舉動，延中實業成功提高了收購方的成本。

延中實業股票復牌后，深寶安繼續增持，到10月22日時持股比例達19.8%，穩居第一大股東之位。同月，證券監管機構在調查了深寶安的收購行為后，認定本次收購為市場行為，持股有效，但對深寶安在收購過程中的信息披露不及時行為處以罰款。當時，資本市場各方不了解這種收購，相關規則也不完善。后來，在監管部門的協調下，深寶安與延中實業達成和解協議，深寶安派2人分任董事長、董事，將上海房地產業務注入延中實業。延中實業原董事長出任名譽董事長。“寶延風波”推動了資本市場規則的完善，提升了各方對上市公司收購與反收購的認知。

柜臺交易

上海證券交易所成立

頻遭舉牌——

特殊股權結構決定市場化發展之路

1998年，北大方正集團（簡稱“北大方正”）成為延中實業的主要股東，持股超過5%，延中實業改名方正科技，已經賺得盆盈缽滿的深寶安進行了減持。北大方正是北京大學所屬企業，舉牌方正科技后資本市場非常歡迎，公司股價猛漲。北大方正入主后，方正科技董事會進行改選，大股東派出的董事出任董事長。同時，公司剝離傳統業務及部分資產，注入計算機硬件研發、制造和銷售業務，轉型高科技，最終形成“PC+PCB”（個人電腦+印制電路板）的雙主業。轉型升級后，公司的PC業務規模一度位居全球亞太第三。

北大方正入主

1999年到2000年，隨著深寶安的淡出、北大方正的減持，方正科技第一大股東的持股比例已不足5%。在這種背景下，2001年5月10日，裕興公司等六家相關企業公告稱已持有方正科技5.4%的股票，成為公司的第一大股東。

這是公司第三次遭舉牌。裕興公司宣布，將向方正科技董事會提請董事改選方案，并提名選舉6名董事。隨后，北大方正增持股份。5月16日，方正科技董事會公告稱，通過裕興等六股東聯合提出的《關于實施2000年度公積金轉增股本的提案》。6月，股東大會召開，當選董事全是北大方正推薦的人選。

第四次舉牌同樣發生在2001年。這年10月，上海高清公司持股5%的方正科技，到11月持股比例達到6.4982%，超過北大方正所持的6.21%。高清公司聯合三家股東向方正科技董事會提出召開臨時股東大會的請求，包括修改公司章程、增選董監事等。之后，北大方正通過增持，持股方正科技達到10%。2002年1月，方正科技召開臨時股東大會，沒有通過高清公司等股東提案，高清公司減持退出。

后來，北大方正長期持股超過10%，穩居第一大股東之位。盡管如此，公司的股權結構仍較分散，小股東眾多。每次開股東大會，公司管理層壓力都很大。股東特別是中小股東關注公司發展，通常會提出很多問題，導致很多議案涉險過關。長期以來，中國上市公司普遍存在股權結構相對集中的現象。方正科技這種特殊的股權結構，決定了公司必須更加市場化、更有競爭力，才能獲得股東的認可和支持，所以客觀地講，這種股權結構促進了公司的良性發展。

投關管理——

從股東大會禮品之爭到“走進上證50”

我擔任董事長秘書，后兼任董事會授權代表，主要負責證券事務，跟資本市場、證券交易所打交道。深寶安入主后，資本市場相關的工作落在了我肩上。從懵懵懂懂起步，到之后擔任董秘，可以說只有真正履職過，才能切實體味董秘這個職業背后的艱辛，因為你要去面對很多的挑戰、壓力和不確定性。

在我遇到的諸多挑戰中，如何開好股東大會，就是一個不小的考驗。

股份全流通的上市公司中小股東很多，許多股東重長遠、講感情，與企業有很好的互動，但也有一些投資者并不是這樣，股東會的禮品就是一個矛盾點。2000年左右時，上海的上市公司股東大會普遍難開，原因之一是開會拿禮品、車馬費的風氣蔓延。例如，有的公司開股東大會會給每名股東發200元的車馬費，有的公司會請參會股東吃飯，以至于有的股東拿到手的車馬費、禮品的價值，比自己的持股市值還高。

一些上市公司這么做的考慮是，希望通過這些溝通方式，讓股東在股東大會上投贊成票。這樣做并不正確，同時，一旦投資者達不到自己預期、有所不滿，上市公司開好股東大會的難度反而會增加。

為此，我曾建議公司董事長，不給參會的股東發車馬費、禮品之類。但在當時的環境下，我們不發，公司的股東大會經常會出狀況。

2001年5月公司被裕興公司舉牌，次月的股東大會上發生了一起空前的特大事件。6月28日，公司在上海國際會議中心租用的會場召開股東大會，會議現場來了幾千人。在上午的會議中，一些參會的股東擾亂會場，掀翻椅子、砸爛投票箱、撕毀選票，搞得滿地狼藉。我們從沒有碰到過這樣的事情，別的上市公司也沒出現過類似的情況。有參與其中的股東說，自己是股東，這么做是行使股東權利，是股東內部的事情，憑什么管？還有的股東抱怨，天氣這么熱，自己趕了很遠的路來參會，組織者連車馬費都不給，這是沒把股東放在眼里。作為董秘，我應該如何把現場遇到的情況穩妥處理好？這是一個很大的挑戰。經過協調并請示上海證監局，股東大會決定會期延續到下午，并開始重新投票。

發生這樣的事情，對董秘來說是比較棘手的。事后分析，當年出現惡意擾亂會場的情況，與方正科技的股權結構分散、遭遇舉牌，以及當時流行的股東大會文化，都有著不小的關系。

怎樣確保股東大會順利召開？方正科技股東大會現場被砸事件后，董事長向上海市政府領導匯報，說公司準備遷出上海。領導問及原因，董事長坦言上海的投資氛圍不好，并講述了股東大會被砸一事。后來，監管部門要求當地上市公司不許額外給股東利益，例如贈送禮品，同時要求公安部門介入、維持股東大會現場秩序。政府干預后，上市公司開好股東大會就容易得多了。

事后反思，股東大會上的禮品之爭，提醒上市公司、提醒董秘，做好投資者關系管理既要守正樹正氣，也要換位思考、充分考慮股東訴求，在創新實踐中把公司的價值主動、有效地傳遞給投資者。

2003年，方正科技對投資者關系管理工作進行了創新。公司有了印制電路板（PCB）業務后，采取反向路演的方式組織股東走進企業參觀。我們和上海證券交易所一起策劃了“走進上證50”企業的活動，方正科技是該系列活動的第二站，效果很好。

眾所周知，方正科技的股東以中小股東為主，所以溝通很重要。那應該怎么溝通？我提出“真誠溝通，與投資者共享成功”的投資者關系理念。就是要把溝通工作做實，而不是只在股東大會現場進行交流。同時，要找到股東中那些真正關心、幫助公司成長的投資者，跟他們真誠溝通，發揮他們的作用，群策群力把公司做大做強，共享成功。如果這些股東真的跟公司走得很近，在關鍵時刻他們自然會站在公司這一邊。

《董事會》總經理谷學禹（左）與方正科技原董事會秘書侯郁波交流

人在事上練——

我自己的標簽還是“董事會秘書”

自1993年開始，我長期在方正科技任職，從董事長秘書做到董事會秘書、副總裁兼董秘、董事、總裁兼董秘、代理董事長等。很多人好奇地問我，公司的主要股東、董事長換了很多輪，你怎么做到屹立不倒，職位還往上走的？如果一定要說其中的主要原因，我覺得可能有兩個方面。一是自己的趕上了一個好時代。我熟悉公司，勝任工作，是通過做實事一路走上來的，同時不代表任何利益方，是通過社會招聘進入公司的，新來的大股東、董事長等因而比較認可我。二是自己具有兩個特質：愿意學習，做事靠譜。

俗話說，“刀在石上磨，人在事上練。”在延中實業、方正科技經歷的舉牌、大股東更換等事件，讓我得到了磨煉，我也愿意學習并努力提升自我。入職公司以來，26年間公司換了多位領導，我會向他們每個人學習。在這個過程中，我可以學到很多東西，包括怎么管理、怎么做人、怎么服眾等。公司從一家街道企業，變為北大旗下高科技上市公司，再入選上證50指數，光環耀眼。同時，公司的業務和資本市場的規則歷經多次調整。我感覺，如果不提升自己的能力，就跟不上公司的發展步伐，因此及時學習、努力提升，不斷勝任新的崗位。

很多人覺得我做事很踏實，習慣把事情考慮得很周全、做得很完善。這也許是自己長期擔任董秘的緣故。上市公司每份公告、每個舉動都可能引發股價波動，作為董秘，我必須考慮周全，做得盡可能完善，遇到大事要臨危不亂。

例如，在資本市場，上市公司再融資就是“圈錢”的說法一度很流行，但具體到某一個再融資方案是否就是所謂的“圈錢”，其配股等再融資價格對股東是否存在足夠的吸引力，許多投資者并不完全清楚。因此，董秘要想把相關工作做到位，必須勤奮，不能偷懶。在延中實業和方正科技履職期間，我參與或主導的配股融資大概有27億元。只有平時工作做到位，有了積淀，才會有好的收獲。

總之，公司和個人需要互相成就。我相信，如果你是一個愿意學習、努力做事情的人，周圍的人會對你更加認可。

伴隨著上市公司可持續發展，新的事件、新的問題、新的困難必然會不斷出現，你經歷的事情多了，自然就會得到鍛煉。同時，經過各種磨煉，人的格局也會不一樣。我現在更覺得，人要有開放的心態，要有自知之明，不要覺得自己多厲害。例如，在方正科技工作的時候，我是公司的董秘或者總裁。如果把上市公司的名頭拿掉，不就是城市街角的一個普通人嗎？當然，在做事態度方面，董秘需要為公司盡心盡力盡責，把事辦成辦好，樹立一個好榜樣。

我從2018年卸任董秘，至今已有7年，目前擔任上海張江一家生物醫藥公司的總裁，兼任上市公司的獨董，還有一些協會的社會職務，比如中國上市公司協會董秘委員會副主任、上海市股份公司聯合會理事長、上市公司董秘百人會創始發起人。盡管如此，我現在的標簽還是“董事會秘書”，這個標簽會跟隨我一輩子、促進我成長。

這些年來，中國上市公司董秘的地位提升了，從最初的秘書、“弱勢群體”，慢慢成為公司高管層的重要一員。很多人原先并不了解董秘這一角色，現在也清楚了。實現這個轉變，有包括我們老一代董秘在內的很多人的長期努力。在這個過程中，有的董秘受到公司的不公對待，我們聲援他們，因為我們自己就是董秘或者曾長期做過董秘，感同身受。所以，董秘群體天然“抱團”。同時，專業媒體對董秘群體的關注和進行的評選，也有助于提升董秘的影響力和地位。例如，《董事會》雜志推出的傳奇董秘峰會和“董秘好助手”評選，在資本市場中很有開創性。

我要感謝這個時代給了自己機會，感謝這些經歷。我希望和同行們一起，為中國董秘群體的未來發展盡一份綿薄之力。