最高院：大股東濫用權利不分紅，小股東如何維權？

作者：周軍律師.

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在公司治理中，大股東常利用持股優勢和控制權，通過不分紅、轉移利潤等方式損害小股東的資產收益權。

那么， 大股東濫用權利不分紅，小股東如何維權？

最高人民法院公報案例《甘肅居立門業有限責任公司與慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍公司盈余分配糾紛案》中明確：

在公司盈余分配糾紛中，雖請求分配利潤的股東未提交載明具體分配方案的股東會或股東大會決議，但當有證據證明公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤等濫用股東權利情形的，訴訟中可強制盈余分配，且不以股權回購、代位訴訟等其他救濟措施為前提。

若公司的應分配資金因被部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤而不足以現實支付時，利益受損的股東可依法向利用其關聯關系損害公司利益的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員主張賠償責任。

本案爭議焦點是：太一熱力公司是否應向居立門業公司進行盈余分配。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十五條規定，“股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。”

在本案中，

首先，太一熱力公司的全部資產被整體收購后沒有其他經營活動，一審法院委托司法審計的結論顯示，太一熱力公司清算凈收益為75973413.08元，即使扣除雙方有爭議的款項，太一熱力公司也有巨額的可分配利潤，具備公司進行盈余分配的前提條件；

其次，李昕軍同為太一熱力公司及其控股股東太一工貿公司法定代表人，未經公司另一股東居立門業公司同意，沒有合理事由將5600萬余元公司資產轉讓款轉入興盛建安公司賬戶，轉移公司利潤，給居立門業公司造成損失，屬于太一工貿公司濫用股東權利,符合《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十五條但書條款規定應進行強制盈余分配的實質要件。

第三，前述司法解釋規定的股東盈余分配的救濟權利，并未規定需以采取股權回購、公司解散、代位訴訟等其他救濟措施為前置程序，居立門業公司對不同的救濟路徑有自由選擇的權利。

因此，一審判決關于太一熱力公司應當進行盈余分配的認定有事實和法律依據，太一熱力公司、李昕軍關于沒有股東會決議不應進行公司盈余分配的上訴主張不能成立。

周軍律師提醒，小股東的資產收益權受法律嚴格保護，大股東不能憑“持股多”就隨意剝奪。公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤等濫用股東權利情形的，小股東可以訴請強制分配利潤。實踐中要注意按“查賬固證-內部推動-發函前置-訴訟維權”的步驟推進，若對具體流程不熟悉，建議盡早咨詢專業股權律師，制定針對性的維權方案，讓自己的合法權益得到最大程度的保障。

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