法律顧問 | 應收賬款以物抵債，餡餅還是陷阱？

客戶賬上沒錢，說用設備/商鋪/股權抵債，接了怕砸手里，不接怕一分錢都拿不到。

很多企業家抱著聊勝于無的心態接受以物抵債，最后卻發現：抵債設備是抵押品、商鋪辦不了證、股權背后全是債務，不僅沒收回欠款，還倒貼了倉儲費、稅費。

以物抵債從來不是救命稻草，而是一場風險置換的博弈 —— 用確定的債權，置換不確定的資產處置風險。這一過程涉及對資產價值、權利歸屬、隱性負債及變現難度，成功與否，取決于您對潛在風險的識別與防范能力。決策失誤，很可能掉入抵債陷阱，不僅無法收回欠款，反而引發更大虧損的債務黑洞。

根據大量實務案例，風險主要集中于以下三個方面，企業必須逐一穿透核查：

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陷阱一：權利瑕疵

客戶拿設備、房產抵債時，往往隱瞞抵押信息，設備早就抵押給銀行貸款，房產是在建工程抵押狀態，甚至已經被法院查封。滿心歡喜接收資產，結果剛拉回廠房、剛接手商鋪，法院就上門查封。最后不僅債權歸零，還得支付運輸、倉儲的冤枉錢。

• 法律風險點：

根據《民法典》，擔保物權（如抵押權）具有優先效力。即使您已簽訂協議并占有資產，合法設立的抵押權人仍有權就該財產優先受償。這意味著，您最終可能錢貨兩空。

• 風控核心：

所有權與擔保物權核查是接收任何資產前的絕對前提。

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陷阱二：價值虛高

客戶提供的評估報告，要么是找關系出的注水報告，要么是參考幾年前的市場價，和實際二手成交價天差地別。比如聲稱價值 500 萬的二手設備，實際二手市場只賣 80 萬；承諾 1.5 萬 /㎡ 的商鋪，因為產權瑕疵，轉手時只能賣 0.7 萬 /㎡，中間的差價全是你的損失。

• 法律風險點：
  

債務人提供的評估報告往往基于最佳假設，忽略快速變現折價、產權瑕疵貶值、高昂持有成本（稅費、維修費）及市場波動。接受虛高估值，等于主動削減債權。

• 風控核心：

必須進行獨立、審慎的價值重估，尤其關注資產的快速變現能力和持續持有成本。

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陷阱三：隱性負債

抵債資產不是現成的錢，背后藏著各種隱性成本：

1. 設備要付維修費、環保升級費，不然就是一堆廢鐵。

2. 商鋪要補繳土地出讓金、物業費、稅費，租金收入還不夠覆蓋支出。

3. 股權背后是巨額擔保債務、行政處罰，接手后不僅沒收益，還得替原股東還債。

• 法律風險點：
  

股權和復雜資產（如整棟房產、土地使用權）背后可能附著未知的擔保、訴訟、行政處罰或稅費債務。若盡職調查不足，未能發現未披露的擔保、訴訟、行政處罰等，接收股權就等于承接了該公司所有的或有負債，風險被急劇放大。

• 風控核心：

對目標公司或資產進行徹底的盡職調查，是穿透表面、發現隱性風險的唯一途徑。

面對以物抵債提議，建議遵循以下步驟，將風險控制在前端，就能避開 80% 的坑：

第一步：核查資產歸屬

在簽署任何協議前，必須完成權利歸屬核查。這是底線，不可逾越。

1. 不動產：必須赴不動產登記中心查詢正式的《不動產登記資料查詢結果證明》，核實房屋狀態是否清晰（無查封、無抵押）、土地性質、用途限制等關鍵信息。絕不能僅憑一紙產權證復印件做決策。

2. 動產設備：登錄“中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統”（中登網），查詢該設備上是否存在為他人設立的抵押、租賃等權利負擔。

3. 股權：通過“國家企業信用信息公示系統”，核查股權是否被凍結；從“裁判文書網”和“執行信息公開網” ，排查目標公司是否存在重大訴訟、被執行情況。

第二步：價值獨立重估

債務人提供的評估報告往往嚴重偏離市場。建議引入獨立、公正的第三方估值機構審慎重估。

1. 委托獨立機構：委托具備合法資質的評估機構進行評估，出具以快速變現價值為基準的評估報告。

2. 參照市場變現價：可同步在二手交易平臺、相關行業渠道中，尋找同類資產近期真實成交價，作為重要參考。

3. 扣除處置成本：在估值中明確考慮過戶稅費、運輸費、維修費、可能存在的土地出讓金補繳等所有潛在成本。

第三步：全面風險掃描

1. 法律風險掃描：利用“裁判文書網”、“執行信息公開網”等查詢資產本身及關聯方（如股權對應的公司）有無涉訴、被執行記錄。

2. 行政風險掃描：核查環保、稅務、住建等部門有無未決的行政處罰（對于礦業、化工等股權尤為重要）。

3. 財務風險掃描：針對股權抵債，必須審查目標公司經審計的財務報表，并對其重大應收賬款、應付賬款進行函證或核實。

第四步：協議條款設防

一份嚴謹的抵債協議是最后的防火墻，必須在協議中明確以下核心條款：

1. 權利瑕疵擔保條款：明確約定，若資產存在未披露的抵押、查封、或第三方權利主張，導致您方損失，債務人除賠償全部損失外，還需支付相當于抵債金額一定比例（如30%甚至更高比例）的違約金，并繼續承擔原現金債務的還款責任。

2. 資產回購或補差條款：約定在一定期限內（如1-2年），若因權利瑕疵或政策原因無法辦理過戶，實際處置價格低于抵債金額，債務人負有按約定價格現金回購或補足差額的義務。

3. 無限連帶責任條款：要求債務人的主要股東或實際控制人為本次以物抵債協議的履行提供無限連帶責任保證。這是防止對方“金蟬脫殼”的關鍵。

完成上述風控步驟后，您可能會發現許多抵債方案并不可行。此時，您應有更優的戰略選擇：

• 首選路徑：絕不輕易放棄現金債權。

可策略性地同意減免部分違約金或利息，以換取現金還款方案，但核心債權應以貨幣形式實現。

• 核心策略：以“訴訟保全”促“和解談判”。

在談判陷入僵局時，應立即啟動訴訟程序，并同步申請財產保全，查封債務人名下的銀行賬戶、房產或其他易于變現的優質資產。此舉能極大增加對方壓力，往往能迫使其籌集現金或拿出真正有價值的資產進行和解。

• 理性抉擇：當資產風險過高時，敢于拒絕。

對于權屬不清、價值虛高、變現無門的資產，果斷拒絕是成本最低的選擇。寧可將其作為不良債權計提，也不應接收一個可能引發更大虧損和麻煩的“負資產”。

以物抵債絕非簡單的債權置換，而是一場對企業風險駕馭能力的直接考驗。企業要守護好現金流這條生命線，唯有將風控意識內化為決策本能，并以專業的法律盡調為決策前提，方能在復雜債務迷局中鎖定正確航向，避免為化解舊風險而承受更大損失。