天晟新材未易主先內斗？國資董事25張反對票掀控制權暗戰

在退市邊緣掙扎的天晟新材（300169.SZ），正因一場突擊式易主，驟然陷入新老資本圍繞控制權、保殼路徑與股東權益的激烈交鋒。

1月15日，天晟新材公告，融晟鑫泰以6.39元/股受讓孫劍、呂澤偉合計2048.95萬股股份；同時，公司擬向融晟致瑞發行5,000萬股股票。交易完成后，融晟鑫泰為融晟致瑞的一致行動人，二者合計持股達18.75%，融晟致瑞成為公司控股股東，尉立東成為公司實控人。

然而，青島國資委派董事對相關議案全盤投出反對票，直指新主實力不明、戰略規劃缺失、低價定增將稀釋其股東權益。這一舉動，既是青島國資在控制權旁落后的一次關鍵防御，也標志著天晟新材的多方博弈正式進入白熱化階段。

低成本接盤新主實力存疑，青島國資恐話語權削弱

2026年1月14日，天晟新材召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過向特定對象發行股票、2026年限制性股票激勵計劃等16項議案。在總計25個投票中，董事韓慶軍均投出反對票。

韓慶軍系股東青島融海國投資產管理有限公司（以下簡稱“融海資產”）委派董事，其反對理由明確指向本次定增方案的多重隱患：一是未充分披露戰投背景及其實力，融海資產無法判斷其對上市公司未來發展的實際影響；二是定增方案缺乏清晰的長期戰略規劃；三是新方案形成時間短促，未給予融海資產充足的決策時間；四是新增股份將進一步稀釋融海資產的持股比例。

據披露，本次定增的認購方——融晟致瑞，以及同步受讓老股的融晟鑫泰，均成立于2026年1月6日，尚未開展實際經營。其執行事務合伙人尚融控股雖成立于2016年，但營收微薄、持續虧損：2023年、2024年分別實現營收113.86萬元、134.85萬元，凈利潤分別為-273.45萬元、-215.19萬元，股東權益不足1億元。

而擬成為新實控人的尉立東，根據天眼查，雖有新天域資本、Unicredit Group、中國華融等機構任職履歷，股權投資、資產管理、股權托管工作經驗豐富，但難以看出實體產業運營背景，且其實控企業亦多聚焦于資管領域。

預案顯示，天晟新材擬向融晟致瑞發行不超過5000萬股，發行價5.06元/股，僅為復牌前股價6.53元的77.5%，募集資金總額不超過2.53億元，全部用于償還銀行借款及補充流動資金，無任何業務轉型或產能升級安排。

結合戰投體量、主體資質、實控人產業背景及定增資金用途，其是否具備主導并實質性盤活上市公司的能力存疑。

不僅如此，定增后股權大量稀釋，青島國資有從重要股東進一步邊緣化為小股東的可能，而新實控人往往有強烈動機改組董事會。極端情況下，青島國資甚至難以繼續獲得董事席位。

當然，天晟新材過于分散的股權結構，早已為這場“反目”埋下伏筆。

根據前文《天晟新材：賣殼or保殼，總有一個在路上》，天晟新材無控股股東、無實控人，前十大股東合計持股比例僅為23.46%，即便第一大股東將其7.80%股份全部轉讓，新投資人也僅獲得“敲門磚”。因此，新主還需要通過二級市場增持、改組董事會、爭取其他股東支持、推動定增等“組合拳”方式，才能實現絕對控股。

從易主方案來看，僅憑呂澤偉、孫劍合計轉讓6.29%股份，新主更難以實現對天晟新材的絕對控股，包攬定增成為其強化控制權的籌碼。顯然，上述方案未能得到國資股東的支持，雙方交鋒自董事會正式拉開帷幕。

國資曾欲入主終折戟，保殼壓力下博弈再起

青島國資并非首次試圖主導天晟新材的命運。早在2020年4月，其通過融海資產以2.96億元受讓原控股股東吳海宙及其一致行動人合計9.20%股份，一度被視為“白衣騎士”救場。

隨后，為了穩固戰略投資者的地位，吳海宙、呂澤偉、孫劍等解除一致行動關系。融海資產與其一致行動人合計持股達10.7%，公司進入無實控人狀態。彼時，天晟新材曾多次明確，融海資產將通過多種形式取得天晟新材控制權。

在戰投天晟新材的第一年，上市公司就向融海資產的關聯方青島融實分別采購了電解銅、醫療及相關器械及配套服務，合同金額分別為55億元、10億元。然而，大額關聯交易未能扭轉頹勢，反而引發監管關注與市場質疑。

青島國資始終未實現對天晟新材的控股。直至2023年8月，因債務糾紛，融海資產所持公司部分股份1200萬股被司法拍賣，徹底喪失第一大股東地位。至此，其“救殼”嘗試宣告失敗。

期間，公司業績持續惡化，自2019年起連續近七年虧損，資產負債率從2020年末的64.26%一路攀升至2025年三季度末的104.52%，歸屬于上市公司股東的凈資產已為-0.35億元。

若2025年年報繼續虧損且凈資產為負，天晟新材股票或將被實施*ST。退市風險迫近之際，公司再度啟動“保殼式定增”。盡管2.53億元募資可短暫增厚凈資產、緩解流動性危機，但在當前監管對“突擊保殼”高度警惕的背景下，該方案獲批恐有難度。

而曾深度介入卻最終折戟的青島國資，顯然不愿在自身利益被進一步稀釋的情況下“背書”新方案。其委派董事的全盤反對，既是程序上的制衡，更是對過往投入落空、新資本“低成本接盤”的公開抵制。

這場圍繞控制權更迭、保殼路徑與股東利益分配的博弈，已在董事會層面正式拉開帷幕，后續是否會蔓延至股東大會、監管問詢乃至司法爭議，筆者將持續關注。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）