控股股東支持與仲裁并行，妙可藍多陷入與蒙牛的愛恨情仇？

不知何時被冠上“中國奶酪之王”的妙可藍多，也難免伴隨著資本協同與經營風險的雙重交織。

從2025年12月中旬至今，妙可藍多發布的兩條關于控股股東蒙牛的公告，吸引著不少業內人的視線。其中一則名為“關于參股并購基金進展及相關風險的提示性公告”，實則將一筆歷史投資的潛在風險徹底暴露在公眾視野中，成為懸在妙可藍多財務端的“達摩克利斯之劍”。

在另一則名為“投資者關系活動記錄表(編號:2026-001)”的公告中，妙可藍多又“實名感謝”蒙牛，稱“得到了控股股東內蒙蒙牛大力支持，保障了穩定的奶源供應，這也讓公司有底氣與大客戶簽訂長期訂單”。

一邊是控股股東蒙牛在供應鏈端的賦能加持，另一邊是歷史投資遺留的仲裁糾紛與減值風險，這份“親兄弟明算賬”的獨特圖景，成為妙可藍多近期的發展軌跡。

投資減值風險高懸

并購基金退出無門財務端承壓加劇

根據妙可藍多近期披露的系列公告，回溯事件脈絡，2018年4月，公司使用自由資金1億元，參與認購渤海華美八期（上海）股權投資基金（有限合伙）有限合伙份額，也就是后來的“上海祥民股權投資基金合伙企業（有限合伙）”（在2019年年初發生名稱變更，以下簡稱“并購基金”）。2018年6月，公司按照原合伙協議的約定，向并購基金繳付了全部認繳出資1億元。

因公司原控股股東、實際控制人柴琇女士及其配偶控制的公司于2020年6月完成對并購基金普通合伙人吉林省聯祥消防信息工程有限公司（以下簡稱“聯祥消防”）100%股權的收購，并購基金有限合伙人吉林耀禾為聯祥消防子公司，聯祥消防與吉林耀禾成為公司關聯方，妙可藍多與聯祥消防、吉林耀禾重新簽署并購基金合伙協議構成關聯交易。

截至目前，并購基金持有長春聯鑫99.99%股權，長春聯鑫持有吉林芝然90%股權，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO.PTY LTD（以下簡稱“澳洲芝然”）及香港芝然乳品科技有限公司（以下簡稱“香港芝然”）100%股權或權益，澳洲芝然間接持有BROWNESFOODSOPERATIONSPTYLIMITED（以下簡稱“Brownes”）100%股權或權益。除上述股權投資外，并購基金作為持有長春聯鑫99.99%股權的股東，對長春聯鑫尚有約2.36億元無息債權投資。妙可藍多除直接持有并購基金份額外，另以6900萬元出資直接持有并購基金下屬控制主體吉林芝然10%股權。

隨后的2020年12月24日，蒙牛通過信托向吉林耀禾發放本金為7億元的借款，后續該信托將上述借款轉由蒙牛直接持有。為擔保前述借款項下吉林耀禾的還款義務及其他各項義務的履行，并購基金及其下屬控制主體提供了連帶責任保證及/或相關財產的抵押、質押擔保（以下簡稱“擔保措施”）。同時，妙可藍多的控股股東蒙牛和柴琇均向其承諾了保障措施。

但是，直到如今并購基金還沒有實現清算分配。據了解，并購基金早在2025年1月29日就已到期，妙可藍多也在一周后公布了清算分配公告并擬圖啟動清算分配程序，但因吉林耀禾未能償還相關債務，并購基金及相關底層資產仍處于為吉林耀禾上述債務擔保的質押/抵押狀態，因此，柴琇向妙可藍多作出足額補償承諾的條件已經觸發。

值得一提的是，作為此次債務糾紛的債權人，蒙牛此前已在境內對相關方提起仲裁，并在境外對并購基金底層資產發起接管程序。北京仲裁委員會作出的最終裁決顯示，蒙牛對并購基金所持長春市聯鑫投資咨詢有限公司99.99%股權、長春聯鑫所持吉林芝然乳品科技有限公司90%股權的拍賣或變賣價款，享有優先受償權。

這一裁決直接導致并購基金的清算進程陷入停滯，同時也意味著妙可藍多投入的基金本金及對應投資收益已陷入“退出無門”的困境。更關鍵的是，柴琇此前雖作出“足額補償”的承諾，但該承諾是否會履約仍然存在不確定性。

妙可藍多也在公告中明確提示，“如柴琇不能履行其此前向公司作出足額補償的承諾，公司對并購基金及其下屬主體的投資存在產生重大損失的風險，進而對公司相關期間的凈利潤產生重大影響”。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，妙可藍多此次踩雷并非簡單的“被擔保方還不上錢”，而是再次印證了部分消費類公司在主業增速放緩后，急于通過資本運作賺“快錢”，結果因為對杠桿、擔保、退出路徑評估不足，反而把本應用于主業的資源反噬掉。若想真正提升抗風險能力，還是要回到“先主業、再投資”的順序：賬上保留至少12-18個月運營現金，投資額度與主業利潤掛鉤，并對任何表外結構設置可執行的資產兜底條款。

同時柏文喜提到，妙可藍多賬面現金并不寬裕，2025年中期期末現金及等價物僅約4.3億元，而1億元并購基金本金若全額損失，將直接吃掉近四分之一“現金安全墊”。公司2025年12月公告已提示“存在對公司相關期間凈利潤產生重大影響的風險”，意味著2026年報表可能出現虧損。在奶酪賽道競爭白熱化、促銷費用高企的階段，利潤表“失血”會迫使公司收緊費用預算。

“簡言之，1億元投資損失本身金額不算‘致命’，但在公司高集中、高費用階段會放大‘疤痕效應’，短期內研發、渠道、產能的擴張節奏大概率被迫放緩。”柏文喜進一步表示。

就在歷史投資風險懸而未決之際，控股股東蒙牛的一則增持公告，為這場風波增添了新的看點。

蒙牛增持擬增持公司0.50%-1.00%股份

是看好還是托底？

對于此次風波，也有投資者就具體進展、影響等方面進行提問。妙可藍多方面回應稱，“公司一直在積極處理，力求最大限度降低損失，維護公司及全體股東特別是中小股東的利益。減值計提與否將嚴格遵循會計準則，結合事項進展及時確認并履行信息披露義務”。

妙可藍多方面還表示，近期，蒙牛基于對公司未來持續穩定發展的信心和長期投資價值的認可，增持了公司股份并披露了后續增持計劃，本次增持計劃實施期間為2025年12月29日-2026年3月28日，擬增持股份比例為0.50%-1.00%（占總股本）。

同時，妙可藍多在公告中提及，蒙牛的賦能，為公司應對奶價波動提供了強有力的支撐。其表示“即使國內奶價未來有上漲的趨勢，但在奶源供應鏈方面，公司得到了控股股東內蒙蒙牛大力支持，保障了穩定的奶源供應，這也讓公司有底氣與大客戶簽訂長期訂單”。

但是，有底氣又能代表有業績嗎？

從財務報表來看，妙可藍多近年來呈現出業績復蘇態勢，但深入拆解不難發現，增長背后存在顯著的低基數效應，盈利質量與可持續性仍需審慎評估。數據顯示，2022年至2023年，妙可藍多業績連續兩年下滑，其中2022年全年營業收入約49.18億元，同比僅增長7.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）1.35億元，同比下降12.32%。2023年情況更糟，營收降至53.22億元，同比下滑16.16%；凈利潤僅有約0.63億元，同比下降53.90%。

面對業績下降，妙可藍多財報將2022年營收受阻歸咎于外部環境，人口流動受限、物流不暢、消費疲軟等因素交織；而對于2023年的下降，妙可藍多則直言受市場變化沖擊。

到2024年，營收雖回升至48.44億元，卻仍同比下降8.99%。凈利潤增至1.14億元，但仍未恢復至歷史高位水平。

2025年前三季度，妙可藍多凈利潤達到約1.76億元，同比大增106.88%，而這份高增速數據在一定程度上依賴于前期的低基數。財報顯示，2023年前三季度和2024年前三季度妙可藍多凈利潤分別約為1266.14萬元、8504.25萬元。

現金流狀況進一步反映出公司的經營壓力。財務數據顯示，2024年妙可藍多投資活動產生的現金流凈額為-20.09億元，2025年前三季度為-8.34億元，持續為負的投資現金流表明公司仍處于大規模資本投入階段。

細分業務來看，奶酪業務是妙可藍多的核心增長引擎。2025年前三季度，妙可藍多奶酪業務營收11.66億元，同比增長約22.44%。反觀公司另外兩大業務——液態奶和乳制品貿易，收入分別為8715萬元和1.30億元，分別同比下降8.55%、7.27%。

下滑的也并不只有這兩個業務的收入數據，還有經銷商數量。不過該公司并沒有為此憂慮，其認為三季度經銷商數量下降，是公司基于“店效倍增”與“BC雙輪驅動”戰略，主動推進渠道質量優化的結果，核心邏輯是“從規模覆蓋轉向效率提升”，并非終端覆蓋能力的削弱。

但不可否認的是，行業競爭的加劇進一步擠壓了妙可藍多的生存空間。近年來，國內奶酪市場保持高速增長，中研網發布的《2025年奶酪行業現狀與發展趨勢分析》顯示，根據行業數據，2024年全球奶酪市場規模已達到950億美元，并預計將在未來幾年內持續增長。預計到2032年，全球奶酪市場規模將增長至1600億美元，展現出巨大的增長潛力。

這片潛力頗高奶酪藍海也吸引了包括伊利在內的乳業巨頭加碼布局。作為行業雙寡頭之一，伊利在奶酪業務上采取B端、C端雙輪驅動策略，增長勢頭迅猛。2025年上半年，伊利奶粉及奶制品營收165.78億元，同比增長14.26%，整體市場份額位居行業第一，奶酪業務是該板塊的重要增長極。尼爾森與星圖第三方零研數據綜合顯示，2025年上半年，公司奶酪、乳脂全渠道零售額市場份額持續提升，達到15.2%。

如今，奶酪行業已進入高質量發展階段，未來競爭將從價格戰轉向價值戰，產品創新與場景拓展成為核心競爭力。對于妙可藍多而言，如何在化解歷史投資風險、修復品牌口碑的同時，提升核心業務的盈利質量與競爭壁壘，將是其接下來需要攻克的核心課題。