公司設立文件中股東簽名系偽造,登記股東的出資責任能否免除?

公司設立文件中股東簽名系偽造,登記股東的出資責任能否免除?

作者：唐青林 劉喬(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：公司設立文件中的股東簽名均系偽造，能否認定該股東系被冒名登記？工商登記的法律效力是否因此被推翻，進而免除該“股東”的出資或抽逃出資責任？本文將通過江蘇省無錫市中級人民法院的經典入庫案例，揭曉這些問題的答案。

裁判要旨

“冒名股東”與“借名股東”均不實際參與公司經營，但二者在外部責任承擔上面臨截然不同的法律后果。借名登記中，出借名義者知情，故雖不實際行使權利，但基于商事外觀主義原則，對外仍需承擔股東責任。冒名股東的股東外觀源于侵權行為，因意思表示不真實，不應被視為股東且免除股東責任。即確認冒名身份可推翻工商登記效力。

冒名登記與借名登記區分的關鍵在于名義股東是否“知情并同意”。但認定是否知情、是否屬于冒名不能僅憑簽名非本人所簽，還需綜合考察身份材料來源、與冒名者是否存在利益關聯等因素，并適用嚴格的證明責任標準，防止訴權濫用。

案情簡介

一、2004年6月28日，江蘇某工程有限公司（以下簡稱工程公司）成立，注冊資本為1000萬元，工商登記載明股東為紀某（占股90%）、葉某（占股10%）。

二、經鑒定，工程公司設立登記時的出資協議書、公司章程及股東會決議上“葉某”的簽名，均非本人書寫。該公司2004、2005、2006年的年檢材料中均附有“葉某”簽名的身份證復印件，其中2004年的簽名是本人所簽，2005年、2006年非本人所簽。

三、2014年5月，紀某就葉某名下房屋的裝修工程，與某裝飾公司簽訂合同并支付了20萬元工程款。另，某汽車附件公司的工商登記信息載明，紀某擔任該公司董事長，葉某擔任副總經理。法院在某執行案件中曾拍賣的一處營業房系紀某、葉某共有。

四、2019年8月，第三人某某公司訴至法院，要求紀某在抽逃出資900萬元、葉某在抽逃出資100萬元本息范圍內，對工程公司經生效判決確認的債務承擔賠償責任。

五、葉某在收到上述案件開庭傳票后，以工程公司和紀某為被告、某某公司為第三人，提起本案訴訟，請求確認其不是工程公司股東。

六、江蘇省無錫市梁溪區人民法院于2020年8月17日作出（2019）蘇0213民初12203號民事判決：駁回葉某的訴訟請求。宣判后，葉某、工程公司提出上訴。

七、江蘇省無錫市中級人民法院于2020年11月10日作出（2020）蘇02民終4197號民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判要點

本案爭議焦點為：葉某是否構成被冒名股東。

江蘇省無錫市中院人民法院認為：

首先，所謂冒名股東，是指身份被他人盜用或冒用而登記為公司股東的人。被冒名者對此完全不知情，亦無任何成為股東的意思表示或合意，因此不應被認定為法律上的股東。

其次，冒名與借名登記的根本區別在于名義持有人是否“知情并同意”。借名登記中，出借名義者知情，故雖不實際行使權利，但基于商事外觀主義與公示公信原則，其對外仍需承擔相應的股東責任，以保護債權人及公司利益。

再次，根據司法解釋，當事人作出的對己不利的自認非因法定事由不得撤銷。紀某一審中自認曾告知葉某并讓其簽字，該陳述構成有效自認，證明葉某知情。即便后續簽名經鑒定非其本人所寫，亦不能僅憑此否定其股東身份外觀。另外，葉某與紀某存在共有房屋、共同裝修等密切利益關系，這使得葉某聲稱“始終不知情”不合常理，難以被采信。因此，認定葉某屬于借名股東

實務經驗總結

為避免未來在類似股東資格確認糾紛中陷入被動、承擔本可避免的法律責任，本文作者提供以下建議，以供參考。

（一）應知曉雖然簽名都可能是假的，但是“冒名股東”和“借名股東”的后果截然不同

實踐中，在工商登記與股東身份不符的情況下，名義股東常訴請確認非股東身份，以防止已經發生或未來可能發生的出資責任。對此法院認為，該類案件審理的核心是區分“冒名股東”與“借名股東”：前者身份被完全盜用，缺乏真實意思表示，不應認定為股東并可免責；后者雖不實際行使權利，但知情出借名義，基于商事外觀主義原則，對外仍應承擔股東責任以保護債權人。區分關鍵在于審查名義股東是否“知情同意”，不能僅憑簽名筆跡鑒定否認知情，而需綜合考察身份文件來源、其與實際控制人關系等間接事實，適用嚴格證明標準，以防止當事人通過事后否定身份來逃避法定責任。

（二）如何防范被冒名登記

日常生活中應當主動防范、及時維權。強化身份信息管理，妥善保管身份證等重要身份證明文件原件及復印件，切勿隨意出借或交付他人。在必須提供復印件時，建議清晰標注“僅供XX事宜使用”等限制用途的水印及日期，從源頭上降低被冒用的風險。

（三）被冒名登記為股東后的維權方式和途徑

一旦發身份被冒用登記為股東，應當果斷采取法律行動。立即通過行政投訴（向市場監督管理部門申請撤銷登記）或司法訴訟（提起股東資格確認之訴）等途徑維權。訴訟中，不能僅依賴簽名鑒定，還需積極收集并提交能證明對登記事項完全不知情、與公司實際控制人無成為股東合意的證據，如身份證遺失證明、報警回執、無資金往來記錄等，以符合法院對“冒名”的嚴格認定標準。此外，維權時機可能影響法院對證明標準的把握。若在債權人未主張責任前起訴，法院可能更側重保護被冒名股東利益；若在債權人追責后起訴，基于維護交易安全，法院可能適用更嚴格的標準，傾向于認定名義股東對外承擔責任。

（四）知曉借名股東的風險并避免出借證件供工商登記

對于出借名義的股東而言，需要明確認知出借名義可能帶來的法律風險，審慎對待自身身份信息的使用，以避免在將來承擔高額的股東出資責任。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國民法典》

第七條民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。

第一百三十二條民事主體不得濫用民事權利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。

《中華人民共和國公司法》

第三十四條公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。

公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（2020年修正）

第二十八條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

法院判決

以下為江蘇省無錫市中院人民法院就“葉某是否是被冒名成為工程公司的股東”的詳細論述：

“本院認為，本案的爭議焦點為葉某是否是被冒名成為工程公司的股東。所謂冒名股東，是指被他人冒用或者被盜用名義出資登記為公司股東的股東。被冒名者沒有出資設立公司、參與經營管理、分享利潤和承擔風險的意思表示，也無為自己或者他人與公司其他股東設立公司的合意，且根本不知其名義被冒用，被冒名者不應視為法律上的股東。冒名登記不同于借名登記，借名登記表現為借用他人名義登記成為公司股東，并由借名人實際行使股東權利，被借名人并不行使股東權利。借名登記與冒名登記的根本區別之處在于對方是否知情并同意，如果對方不知情則為冒名登記行為，如果對方知情并同意則為借名登記行為。在對外法律關系中，由于被借名人登記為公司股東，依據公司法外觀主義原則與公示原則，為保護無過錯的公司債權人及公司其他股東，被借名人仍應承擔相應的股東責任。《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第九條規定，當事人作出自認后，就要受到該自認的約束。只有在經對方當事人同意的及自認是在受脅迫或者重大誤解情況下作出的，才準許當事人撤銷自認。紀某一審中陳述“2004年因為公司要年檢，要葉某簽字，所以我就和葉某說了，讓葉某簽了字”。二審中，紀某改變其自認，稱其是和王會計說了，讓王會計簽的字。某某公司不同意紀某撤銷自認，紀某也不是在受脅迫或者重大誤解情況下作出的上述自認。故紀某應受一審中自認的約束。根據紀某的該陳述，葉某知道其是工程公司的股東，也并不反對其成為工程公司的股東。葉某不是被冒名成為工程公司的股東。經司法鑒定，工程公司設立時的相關文件上“葉某”的簽名不是其本人所簽，但對外不能據此即否定葉某為工程公司的股東。此外，葉某與紀某有共有房屋，紀某以自己的義務為登記在葉某名下的房屋進行裝修支出費用等，可以認定紀某與葉某關系密切，葉某稱其對被登記為工程公司股東始終不知情，不足以令人采信。故葉某僅能認定為被借名成為工程公司股東，對外應承擔股東的相應責任。對于葉某的訴訟請求，法院不予支持。”

案件來源

葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀某等股東資格確認糾紛二審民事判決書【人民法院案例庫案例，入庫編號：2023-08-2-262-004，江蘇省無錫市中級人民法院，（2020）蘇02民終4197號】

在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

裁判規則一：認定冒名登記需綜合審查客觀可能性、股東權利行使狀況及代持合意，身份材料的持有與關系親疏不能單獨推定“知情同意”或代持合意。

案例一：A公司、瞿某某等股東損害公司債權人利益責任糾紛民事申請再審審查民事裁定書【江蘇省高級人民法院（2024）蘇民申9682號】

江蘇高院認為：“本案中，瞿某某主張其被冒名登記為股東具有較高的可信度。首先，B公司設立、繳納出資、簽訂公司章程、股權轉讓等各項事宜發生時，瞿某某均未在國內，不具備簽署上述文件的可能，瞿某亦自認股權轉讓協議中“瞿某某”系其所簽。其次，B公司工商登記材料中雖有瞿某某身份證復印件，但結合瞿某與瞿某某為父女關系、瞿某某長期在國外生活以及瞿某實際參與經營B公司等情況，瞿某某稱其他生活上的事情把復印件留在了國內具有一定合理性，不排除瞿某擅自利用瞿某某身份證復印件辦理B公司各項事宜，僅憑該身份證復印件不足以認定瞿某某知曉并同意擔任B公司股東。最后，并無證據證明瞿某某曾參與過公司經營管理，行使過股東權利，驗資款亦為現金繳款方式繳納，是否為瞿某某本人繳納亦難以確定。故原審法院認定瞿某某系被冒名登記，并無不當。

至于A公司主張瞿某某與瞿某系股權代持。瞿某于2009年12月5日受讓瞿某某名下的股權，但在此期間瞿某某在國外。即便瞿某知曉瞿某某被登記為B公司股東，但瞿某某長期居于國外，不能僅依據父女關系即認定瞿某某知曉并認可其曾被登記為股東，亦不能據此推定瞿某某與瞿某具有股權代持合意。”

裁判規則二：行政機關基于形式審查作出的撤銷股東登記決定，并不具有當然的民事確權效力。

案例一：宋婷婷與薛武社追加、變更被執行人異議之訴再審審查民事判決書【陜西省高級人民法院（2024）陜民再432號】

陜西高院認為：“西安市市場監督管理局經開分局雖因彥博公司工商檔案中宋婷婷簽名非其本人所簽，撤銷了宋婷婷的股東登記信息，但市場監管部門系行政管理機構，其行使的是行政審批權和行政管理權，對于撤銷公司登記、撤銷股東登記均是對公司、股東登記材料進行形式審查，對于當事人是否有成為公司股東的意思表示以及當事人對自己的股東身份是否知情并不審查，而本案審理的宋婷婷是否系被冒名登記為彥博公司股東，因此，不能依據市場監管部門已撤銷了宋婷婷的股東登記就否認宋婷婷是彥博公司的股東，并據此免除其應當承擔的股東出資責任。宋婷婷是否為彥博公司的股東還應結合本案事實綜合予以判斷。”

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。