法定代表人簽字但未蓋章的合同是否有效？被告抗辯策略全解析

一、案件介紹

當收到法院傳票，要求A公司就一份價值數百萬元的設備采購合同承擔違約責任時，公司的法定代表人甲陷入了前所未有的焦慮。他清晰地記得，數月前，他與B公司的代表乙就采購事宜進行了多輪磋商，最終在談判桌上，雙方就合同條款達成一致，并由他和乙分別在合同末尾的“法定代表人簽字”欄簽署了姓名。然而，由于公司公章保管人當時出差，雙方約定“后續(xù)補蓋公章”，這份僅有雙方簽字、A公司一方未加蓋公章的合同便開始了履行。A公司支付了部分預付款，B公司也開始了備貨。

如今，因市場變化，A公司希望暫緩履行，B公司卻以A公司違約為由，一紙訴狀告上法庭。B公司主張，合同雖經法定代表人簽字，但缺少公司公章，不符合雙方交易習慣，也未滿足合同約定的“簽字并蓋章”生效條件，因此合同未生效，A公司應承擔締約過失責任，賠償其全部備貨損失。甲感到巨大的壓力和困惑：自己作為法定代表人的簽字，難道不能代表公司嗎？這份已經部分履行的合同，真的因為缺少一個公章就變成一紙空文了嗎？他面臨的不僅是巨額賠償，更是對公司治理和法律認知的深刻挑戰(zhàn)。

本案的核心爭議焦點在于：僅有法定代表人簽字但未加蓋公司公章的合同，在法律上是否成立并生效？當合同約定“簽字并蓋章”后生效，但一方僅簽字而未蓋章時，合同效力應如何認定？當事人后續(xù)的實際履行行為，能否補正形式要件的缺失？

二、裁判結果與理由

裁判結果：
某法院經審理后判決，駁回B公司要求A公司承擔締約過失責任、賠償全部備貨損失的訴訟請求。法院認定，涉案設備采購合同依法成立并已生效，雙方均應繼續(xù)履行。對于履行中的爭議，應依據合同條款另行解決。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下幾點理由：

第一，法定代表人的簽字行為依法代表法人意志。法院認為，根據《中華人民共和國民法典》的相關規(guī)定，依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。在本案中，甲作為A公司在工商登記機關依法登記的法定代表人，其在與乙洽談并簽署采購合同的過程中，始終以A公司的名義進行。其簽字行為是履行法定代表人職權的職務行為，直接代表了A公司的意思表示，因此，該簽字的法律效果應歸屬于A公司。

第二，合同已因實際履行而成立并生效。法院查明，合同簽署后，A公司已依約向B公司支付了首筆預付款，B公司亦接受了款項并開始了實際的備貨生產。根據《合同法》（現《民法典》合同編精神）的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本案中，雙方已就合同主要義務——付款與備貨——開始了履行，且對方均予接受。這充分表明雙方已通過實際行為達成了合意，合同關系已然建立。B公司在接受履行后又以形式瑕疵否定合同效力，有違誠實信用原則。

第三，關于“簽字并蓋章”的約定，應探究當事人真實意圖。法院指出，合同雖載明“自雙方簽字、蓋章后生效”，但該條款的理解不應機械。雙方在簽署時已知公章暫缺，并約定“后續(xù)補蓋”，這表明在簽署當時，雙方已將“簽字”視為使合同發(fā)生約束力的核心行為，“蓋章”更多是一種后續(xù)的確認或形式完善。在商事實踐中，法定代表人的簽字通常已具備足夠的代表性和嚴肅性。當合同已開始履行，應視為當事人以實際行為變更了關于生效要件的約定，或放棄了“蓋章”作為生效的必備條件。因此，不能僅因公章未蓋而否定一個已被部分履行的合同的效力。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案觸及了合同效力認定中形式要件與實質合意、意思自治與交易安全之間的平衡問題，在實踐中非常典型。對于處于類似A公司境地的被告而言，厘清其中的法律邏輯，是構建有效抗辯策略的基礎。

（一）合同生效要件的法律框架：意思自治為核心

我國合同效力制度的基石是意思自治原則。該原則強調民事主體有權根據自己的意愿設立、變更和終止民事法律關系。合同本質上是當事人之間的合意，法律尊重并保護這種合意。

從成立要件上看，根據《民法典》第四百九十條，當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。法律在此使用了“或者”一詞，表明簽名、蓋章、按指印是并列的選擇關系，具備其一即可滿足合同成立的形式要求，而并非必須同時具備“簽字并蓋章”。

從生效要件上看，《民法典》第五百零二條規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準等手續(xù)的，依照其規(guī)定。同時，該法第一百五十八條規(guī)定，民事法律行為可以附條件。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。這意味著，合同的生效時間原則上與成立時間一致，除非法律有特別規(guī)定，或當事人自行約定了附加條件（如“經公證后生效”、“經上級批準后生效”）。

因此，“簽字并蓋章”并非法律強制性規(guī)定的合同生效要件。它通常是當事人基于內部管理、交易習慣或增強形式嚴肅性而自行約定的條款。這種約定本身是當事人意思自治的體現，但其解釋與適用，仍需回歸到當事人的真實意圖和合同的實際履行情況中去考察。

（二）法定代表人簽字的效力：代表行為的法律約束力

上海律師在處理公司類合同糾紛時，必須準確把握法定代表人行為的性質。法定代表人不同于一般代理人，其代表權來源于法律和章程的直接規(guī)定，無需公司的另行授權。因此，法定代表人在其職權范圍內，以公司名義對外從事的民事活動，即為公司本身的行為。

在合同簽署場景下，法定代表人簽字與加蓋公司公章，在法律上均能代表公司的意思表示，具有同等效力。甚至，在特定情況下，法定代表人的簽字比公章更能直接、無爭議地鎖定意思表示的主體。實踐中，許多勞動合同僅由人力資源經理簽字而無公章，也被認定為有效，其法理即在于簽字人被視為得到了用人單位的授權，其行為可代表單位。

因此，被告在抗辯時，應著重強調并證明簽字人（甲）的法定代表人身份，并提供工商登記資料予以佐證。一旦該身份得以確認，其簽字的法律效力便牢固確立，對方僅以“未蓋章”為由主張合同不成立或未生效，理由是十分牽強的。

（三）約定生效條件與實際履行的沖突與協調

本案最具抗辯價值的一點，在于合同已進入實際履行階段。當合同約定有生效條件（如“簽字并蓋章”），但該條件未完全成就，而雙方已開始履行合同主要義務時，法律如何評價？

上海君瀾律師事務所俞強律師分析認為，此時存在兩種可能的法律路徑：

1. 視為以實際履行變更了原生效約定。當事人通過開始履行和接受履行，以實際行動達成了一個新的合意，即“即使原約定的形式要件未完全滿足，我們也同意讓合同發(fā)生效力并開始履行”。這體現了后行為優(yōu)于先行為的原則，是意思自治的另一種表現形式。

2. 根據法律規(guī)定，直接認定合同成立。《民法典》第四百九十條第二款明確規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定合同應當采用書面形式訂立，當事人未采用書面形式但是一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。” 雖然該條主要針對“未采用書面形式”，但其法理精神可以類推適用于“未完全符合約定書面形式”的情形，即重實質履行、輕形式瑕疵。最高人民法院的相關司法觀點也傾向于認為，一方已經履行主要義務，對方接受的，合同關系即可認定。

對于被告A公司而言，抗辯策略應清晰分為兩步：第一步，主張法定代表人簽字已使合同成立；第二步，也是更具說服力的一步，是舉證證明合同已實際履行。提供付款憑證、B公司的收款憑證、備貨溝通記錄等證據，形成完整證據鏈，向法庭表明：雙方的關系早已超越了“締約磋商”階段，而進入了“合同履行”階段。在此情況下，再回頭爭論合同是否生效，已無實質意義，且不利于維護既成的交易秩序和誠信原則。

（四）給類似案件被告的具體抗辯策略與法律建議

結合本案及類似案情，上海君瀾律師事務所俞強律師為作為被告的公司提供以下抗辯思路與行動建議：

1. 核心抗辯點一：主張簽字人具有完全的代表權或代理權。

   • 若簽字人為法定代表人，立即調取并提交公司的工商登記信息，證明其身份。

   • 若簽字人為總經理、部門負責人等，需收集其職權證明、公司以往的授權慣例、或對方當事人明知其有權簽署的證據，主張構成表見代理或有權代理。

2. 核心抗辯點二：強調合同已因實際履行而生效。

   • 系統(tǒng)梳理合同簽署后的所有履行行為，包括付款、交貨、提供服務、驗收、溝通函件等。

   • 重點收集能證明“我方已履行主要義務”且“對方已接受”的證據。接受行為包括明示同意、默示接收未提出異議、繼續(xù)要求履行后續(xù)義務等。

   • 在法庭上論證，實際履行行為已使合同關系固化，當事人不得出爾反爾。

3. 核心抗辯點三：對“簽字并蓋章”條款作出有利于己方的解釋。

   • 主張該條款并非生效的強制性條件，而是管理性要求或意向性表述。

   • 結合談判過程、往來郵件、微信記錄等，證明雙方在簽署時并未將“蓋章”視為不可逾越的生效前提（例如，存在“先簽字后補章”的合意）。

   • 援引誠實信用原則，指出原告在享受了合同部分履行的利益后，又利用形式瑕疵起訴，屬于權利濫用。

4. 訴訟策略建議：

   • 積極應訴，切勿缺席：此類案件事實和法律關系相對清晰，被告缺席將導致法院可能采信原告一方之詞，作出不利判決。

   • 準備證據目錄：將上述證據分類整理，形成清晰的證據目錄和說明，便于法官快速理解案情。

   • 考慮反訴或另行起訴：如果合同本身有效，而原告存在違約行為（如貨物質量不合格、遲延交付等），被告可考慮提起反訴，或就履行爭議另行起訴，化被動為主動。

上海律師在處理商事合同糾紛時，始終致力于幫助客戶在復雜的法律規(guī)則中尋找到最有利的立場。合同的本質是交易，法律的目的是保障交易安全與公平，而非鼓勵因細微形式瑕疵而否定整個交易。作為被告，抓住“意思自治”、“代表行為”和“實際履行”這三個關鍵，就能構建起堅實的法律防線。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執(zhí)業(yè)意見。每個案件事實細節(jié)千差萬別，證據情況也各不相同，上文所述策略并非放之四海而皆準的模板。在面臨實際訴訟時，務必攜帶全部材料，尋求像上海君瀾律師事務所俞強律師團隊這樣的專業(yè)法律人士，進行一對一的針對性分析和策略制定。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權益，實現商業(yè)目標。

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領域：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發(fā)、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。本文所分析的合同效力爭議，正是團隊日常處理的核心類型之一。

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• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

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