股權(quán)律師：一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東如何應(yīng)對“秋后算賬”？

——從被告視角看債務(wù)連帶責(zé)任的抗辯策略

一、案件介紹

當(dāng)收到法院傳票，要求你對一家早已不屬于你的公司的數(shù)十萬元債務(wù)承擔(dān)“連帶清償責(zé)任”時，你是否會感到錯愕、不解，甚至憤怒？這并非電影情節(jié)，而是許多一人公司原股東正在面臨的真實困境。甲先生就曾是這樣一個“倒霉”的老板。

幾年前，甲先生懷揣創(chuàng)業(yè)夢想，獨資設(shè)立了A裝飾有限公司。公司規(guī)模不大，但業(yè)務(wù)還算順利。在經(jīng)營期間，A公司與B材料供應(yīng)商建立了合作關(guān)系，累計產(chǎn)生了一筆貨款債務(wù)。后因市場變化，甲先生決定退出該行業(yè)，于2023年將所持A公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了乙，并辦理了工商變更登記。甲先生本以為，隨著股權(quán)的交割，自己與A公司的一切瓜葛都已了斷，可以開啟新的事業(yè)篇章。

然而，風(fēng)平浪靜一年多后，一紙訴狀打破了甲的平靜生活。B供應(yīng)商因A公司遲遲未支付那份陳年舊賬，將A公司（現(xiàn)股東為乙）和甲本人一并告上法庭，要求A公司支付貨款，并要求甲作為原股東對該債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲先生感到無比冤枉：債務(wù)是公司的，自己早已不是股東，公司也換了主人，為何這筆“舊債”還能追到自己頭上？無盡的焦慮與對法律的不解，瞬間將他包圍。

本案的核心爭議焦點清晰而尖銳：一人有限責(zé)任公司的原股東，在轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)后，是否仍需對其持股期間產(chǎn)生的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？ 法院的審理，將直接決定甲先生能否從這場突如其來的訴訟中脫身。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理后判決：一、被告A裝飾有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)向原告B材料供應(yīng)商支付貨款XX萬元及相應(yīng)利息；二、被告甲（原股東）對上述第一項確定的A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判理由：
法院的裁判邏輯主要基于以下兩點核心認(rèn)定：

首先，法院認(rèn)為，一人有限責(zé)任公司具有特殊性。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定（2023年修訂后為第二十三條第三款），一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條款設(shè)立了一種“舉證責(zé)任倒置”的規(guī)則，即法律先推定一人公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)容易發(fā)生混同，并將證明二者相互獨立的舉證責(zé)任分配給了股東，而非債權(quán)人。

其次，法院著重指出，股東因財產(chǎn)混同所需承擔(dān)的連帶責(zé)任，并不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而自然免除。本案中，涉案債務(wù)發(fā)生在甲作為A公司唯一股東的經(jīng)營期間。甲雖已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其轉(zhuǎn)讓行為本身并不能免除其作為債務(wù)發(fā)生時的股東所應(yīng)承擔(dān)的法定舉證責(zé)任。法院認(rèn)為，要求原股東對其持股期間的公司債務(wù)負(fù)責(zé)，是防止股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式惡意逃廢債務(wù)、保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的必要法律安排。由于甲在訴訟中未能提交任何有效證據(jù)（如公司規(guī)范的財務(wù)會計報告、審計報告等）證明其在持股期間，A公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，故依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，即對A公司的該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示： 上述案例在司法實踐中頗具代表性。對于一人公司的原股東而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓絕非一勞永逸的“免責(zé)金牌”。一旦公司在原股東控制期間產(chǎn)生債務(wù)，且原股東無法自證清白，那么即使“人走”， “債”仍可能“留”。作為深耕公司股權(quán)與商事糾紛領(lǐng)域多年的專業(yè)律師，我們理解每一位企業(yè)主在面臨此類訴訟時的無助與困惑。本文將結(jié)合法律規(guī)定與實務(wù)經(jīng)驗，為處于被告地位的原股東剖析風(fēng)險，并提供切實可行的抗辯思路。

（一）核心法律條文解讀

本案所涉的核心法律依據(jù)是《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款（原第六十三條）：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析： 該條款的立法本意在于規(guī)制一人公司因股權(quán)結(jié)構(gòu)單一而可能帶來的更高治理風(fēng)險。由于缺乏其他股東的內(nèi)部制衡，唯一股東更容易濫用公司法人獨立地位，混淆公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益。因此，法律對此類公司設(shè)定了更嚴(yán)格的責(zé)任規(guī)則：

1. 舉證責(zé)任倒置：在普通有限責(zé)任公司中，債權(quán)人若想“刺破公司面紗”追究股東連帶責(zé)任，需自行舉證證明股東存在濫用行為。而在一人公司中，法律直接將“證明財產(chǎn)獨立”的舉證責(zé)任分配給了股東。

2. 責(zé)任主體特定：該責(zé)任指向的是“債務(wù)發(fā)生時”的股東。司法實踐普遍認(rèn)為，此處的“股東”應(yīng)作擴(kuò)張解釋，不僅包括現(xiàn)任股東，也包括債務(wù)形成時及之后至轉(zhuǎn)讓前的原股東。這意味著，責(zé)任的“錨點”是債務(wù)發(fā)生的時間點，而非起訴時的股東身份。

3. 責(zé)任性質(zhì)法定：該連帶責(zé)任是法律直接規(guī)定的，只要股東無法完成舉證，責(zé)任即告成立。它并非基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而產(chǎn)生的約定責(zé)任，因此不能通過股東之間的內(nèi)部約定來對抗外部債權(quán)人。

（二）被告（原股東）面臨的主要法律風(fēng)險

結(jié)合案例與司法實踐，作為被告的原股東，通常面臨以下法律風(fēng)險點：

1. 對“財產(chǎn)獨立”的證明標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)知不足：許多股東認(rèn)為，公司有獨立賬戶、有記賬就是財產(chǎn)獨立。但實際上，司法審查標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)高于此。法院會綜合審查公司是否有獨立規(guī)范的財務(wù)制度、是否每年編制經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告、公司與股東之間是否存在頻繁且不合理的資金往來、財產(chǎn)邊界是否清晰等。僅有個別流水或簡單賬冊，往往難以達(dá)到證明標(biāo)準(zhǔn)。

2. 忽視債務(wù)發(fā)生時點的鎖定效應(yīng)：債務(wù)一旦在公司作為一人公司存續(xù)期間發(fā)生，該時點的唯一股東就被“鎖定”為潛在的責(zé)任主體。后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司類型變更（如變?yōu)槎嗳擞邢挢?zé)任公司），原則上都不能消除該股東在債務(wù)發(fā)生時已產(chǎn)生的法定責(zé)任。

3. 誤以為“持股時間短”或“不知情”可免責(zé)：有股東辯稱自己持股時間極短（如僅十天），或債務(wù)系前手遺留，自己對具體業(yè)務(wù)不知情。但法院通常認(rèn)為，作為一人公司的唯一股東和實際控制人，在受讓或經(jīng)營公司時，有義務(wù)且有能力了解公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況。以“時間短”或“不知情”為由抗辯，難以獲得支持。

（三）針對被告的抗辯策略與法律建議

面對債權(quán)人提出的連帶責(zé)任訴求，作為被告的原股東并非只能被動接受。在上海律師的實務(wù)經(jīng)驗中，可以從以下幾個方向進(jìn)行積極抗辯和應(yīng)對：

策略一：全力舉證證明“財產(chǎn)獨立”——最根本的防御路徑
既然法律將舉證責(zé)任分配給了股東，那么提供充分、有效的證據(jù)就是推翻法律推定的唯一正途。建議從以下方面系統(tǒng)性地準(zhǔn)備證據(jù)：

1. 規(guī)范的財務(wù)審計報告：提供公司在涉案債務(wù)發(fā)生所屬會計年度及前后年度的、經(jīng)合法會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告。審計報告應(yīng)清晰反映公司的財務(wù)狀況，且最好能包含關(guān)于財產(chǎn)獨立性的專項審計意見。

2. 完整的財務(wù)賬簿與憑證：整理并提交公司的總賬、明細(xì)賬、銀行流水、原始合同、發(fā)票等，證明公司有獨立的財務(wù)核算體系，每一筆收支清晰可查，且與股東個人賬戶界限分明。

3. 公司治理文件：提供股東決定、公司章程、董事會決議（如有）等，證明公司決策程序獨立，并非股東個人意志的簡單延伸。

4. 財產(chǎn)權(quán)屬證明：證明公司的主要資產(chǎn)（如房產(chǎn)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)）登記在公司名下，權(quán)屬清晰。

策略二：審查債務(wù)的真實性與關(guān)聯(lián)性
雖然焦點在于財產(chǎn)是否獨立，但對基礎(chǔ)債務(wù)本身提出合理質(zhì)疑，有時也能動搖原告的訴訟基礎(chǔ)。例如：

1. 債務(wù)是否真實存在：審查原告提交的合同、欠條、送貨單等債權(quán)憑證是否真實、有效，是否存在偽造或夸大債務(wù)金額的可能。

2. 債務(wù)與公司的關(guān)聯(lián)性：核查該筆債務(wù)是否確系為公司經(jīng)營所負(fù)，是否可能屬于股東個人債務(wù)或其他主體的債務(wù)。

3. 訴訟時效：審查原告的起訴是否已超過法定的訴訟時效期間。

策略三：厘清責(zé)任范圍與順序
即便最終需要承擔(dān)責(zé)任，也應(yīng)明確責(zé)任的性質(zhì)與范圍。

1. 責(zé)任性質(zhì)為“連帶”而非“補(bǔ)充”：需明確，根據(jù)《公司法》第二十三條第三款承擔(dān)的是連帶責(zé)任，債權(quán)人有權(quán)直接要求原股東清償全部債務(wù)。但這并不意味著內(nèi)部追償權(quán)的喪失。原股東在承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，向公司或存在過錯的其他方（如現(xiàn)股東、其他責(zé)任人）進(jìn)行追償。

2. 嚴(yán)格限定于“持股期間”的債務(wù)：抗辯責(zé)任范圍應(yīng)嚴(yán)格限定于其作為一人公司股東期間內(nèi)發(fā)生的債務(wù)。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司新產(chǎn)生的債務(wù)，原股東原則上不應(yīng)負(fù)責(zé)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師最后提示：一人公司原股東被訴承擔(dān)連帶責(zé)任的案件，專業(yè)性極強(qiáng)，證據(jù)組織復(fù)雜，抗辯策略的選擇直接影響案件結(jié)果。許多當(dāng)事人因不了解舉證的關(guān)鍵所在，或未能系統(tǒng)性地組織證據(jù)，導(dǎo)致在訴訟中陷入被動。尋求專業(yè)上海律師的早期介入，對案件事實進(jìn)行精準(zhǔn)梳理，對證據(jù)進(jìn)行戰(zhàn)略性地收集與固定，是維護(hù)自身合法權(quán)益的關(guān)鍵一步。

四、風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。每個案件的細(xì)節(jié)千差萬別，法律適用與裁判結(jié)果也存在不確定性，讀者在面臨實際訴訟時，應(yīng)謹(jǐn)慎對待，建議委托專業(yè)律師進(jìn)行個案分析和代理。

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。針對一人公司股東連帶責(zé)任糾紛，團(tuán)隊有大量成功處理經(jīng)驗，擅長從財務(wù)審計、交易實質(zhì)等角度為客戶構(gòu)建有力抗辯。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權(quán)）、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機(jī)構(gòu)：券商、會所、律所）、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

• 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪：職務(wù)侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經(jīng)營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊商標(biāo)罪的最輕和無罪辯護(hù)。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：如果您正面臨一人公司債務(wù)連帶責(zé)任糾紛或其他商事法律困擾，歡迎通過公眾號“律師俞強(qiáng)”獲取更多資訊或進(jìn)行免費電話咨詢，也可通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們，獲取專業(yè)的法律支持。

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