標的增值率超300%！晶升股份擬豪擲8.57億元并購背后，2025年業績“變臉”預虧最高4100萬元

1月23日晚間，晶升股份（688478）發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買本尚科技等10名交易對方持有的北京為準智能科技股份有限公司（以下簡稱”為準智能“或”標的公司“））100%股份，交易作價為8.57億元。同時，募集配套資金3.16億元。同日，晶升股份公告，預計2025年度凈虧損達2900萬至4100萬元，同比減少153.96%至176.28%。

公告稱，本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，交易完成后公司實際控制人仍為李輝，為準智能將成為上市公司控股子公司。此次并購將推動晶升股份拓展半導體產業鏈，強化核心競爭力。

本次交易尚需履行的決策程序包括上市公司股東會審議批準、上交所審核通過及中國證監會注冊等，審批進程及結果存在不確定性。

具體來看，本次交易方案采用“股份+現金”結合的支付方式。其中，現金對價2.96億元，股份對價5.61億元，發行價格為28.93元/股，擬發行股份數量約1940.31萬股，占發行股份購買資產后上市公司總股本的比例為12.30%。

同時，晶升股份擬向不超過35名特定投資者募集配套資金3.16億元，主要用于支付本次交易現金對價及中介機構費用，其中93.66%的配套資金（2.96億元）將直接用于現金對價支付，保障交易順利推進。

資料顯示，晶升股份成立于2012年2月，是一家半導體專用設備供應商，主要從事晶體生長設備的研發、生產和銷售。標的公司專注于無線通信領域測試設備的研發、生產和銷售，是一家以無線信號綜合測試儀和程控電源兩大產品為主體的檢測解決方案供應商。晶升股份與標的公司同屬于戰略性新興產業中新一代信息技術領域的電子核心產業，主營業務均服務于半導體產業鏈。

公告顯示，本次交易完成后，晶升股份在資產總計、歸屬于母公司所有者權益、營業收入等方面均有一定程度的提升，公司資產規模、營收水平進一步提高。根據容誠會計師出具的報告，公司2025年前三季度歸母凈利潤將由虧損1126萬元轉為交易后（備考）盈利1836萬元，增長263.08%。

從短期來看，本次交易將有助于上市公司進一步提高上市公司資產質量、 提高經營規模及盈利能力。從長期來看，本次交易將充分整合雙方的資源和渠道，進一步豐富上市公司自身的產品矩陣，提升產品的技術水平，提高生產經 營效率，增強競爭力。

值得注意的是，晶升股份提示了標的公司評估增值較高的風險。

本次交易標的的評估采用收益法，為準智能股東全部權益評估值為 85,724.46萬元，較合并報表歸屬于母公司所有者權益增值64,663.59萬元，增值率307.03%。

雖然評估機構在評估過程中嚴格參照相關評估準則或指引進行評估，但仍可能出現因政策法規、經濟形勢、市場環境等出現重大不利變化，導致標的資產的評估值與實際情況不符的風險。此外，交易完成后的業務整合、團隊管理、文化融合等也面臨挑戰，協同效應釋放存在不確定性。

讀創財經注意到，此次交易設置了業績承諾與補償機制，存在標的公司未能實現業績承諾及業績補償無法覆蓋全部交易對價的風險。

根據《盈利預測補償協議》，為準智能2026年、2027年、2028年扣非歸母凈利潤分別不低于5701.26萬元、6591.35萬元、7481.04萬元。為準智能生產經營受宏觀經濟、市場環境、行業競爭等多方面因素的影響，如果在利潤承諾期間出現影響生產經營的不利因素，存在業績承諾無法實現的風險。

此外，本次交易業績承諾方承擔補償義務的應補償總金額不超過本次交易中業績承諾方獲得的稅后交易對價減去標的公司截至2025年12月31日經審計的歸母凈資產金額，若業績承諾期間實現的凈利潤數低于承諾凈利潤，存在業績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。

業績方面，晶升股份1月23日晚公告稱，公司預計2025年度業績同比由盈轉虧，其中歸母凈利潤為-4100萬元至-2900萬元，同比降幅在176.28%至153.96%之間；扣非歸母凈利潤為-6160萬元至-4150萬元，同比降幅在303.80%至237.30%之間。

對于業績變動的原因，晶升股份解釋稱主要受多方面因素綜合影響。

一是營業收入波動：國內 6 英寸碳化硅襯底產能增長較快使得行業供需短期錯配，下游襯底廠商擴產節奏放緩，導致公司碳化硅相關產品銷售收入出現階段性下降。

二是毛利率下滑：受碳化硅、光伏行業調整影響，設備端需求減少，市場競爭加劇，為降低公司業務波動風險、獲取戰略客戶訂單并鞏固市場份額，公司主動優化產品定價策略；同時，2025 年度驗收產品結構存在暫時性變動，當期驗收產品以毛利水平較低的光伏產品為主，上述因素綜合導致公司毛利率有所下降。

三是減值準備計提增加：公司嚴格遵循企業會計準則相關要求，對于風險事項基于謹慎性原則增加減值準備計提金額，對 2025 年度利潤產生相應影響。

來源：讀創財經