第四次重組豪賭半導體，盈方微的“老劇本”能否寫出“新結局”？

2025年預計虧損，盈方微背水一戰。

作者 | 于婞

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

一個背負財務造假污點、曾遭暫停上市、去年還卷入內幕交易調查的公司，第四次按下資產重組按鈕，能否贏得市場的重新信任？

1月19日晚，盈方微(000670.SZ)公告稱，計劃通過發行股份及支付現金方式，一口氣收購上海肖克利信息科技股份有限公司（下稱“肖克利”）和富士德中國有限公司（下稱“富士德中國”）兩家半導體產業鏈公司的100%股權。

這則消息點燃了投資者的熱情，1月20日復牌后，盈方微連收三個漲停板。

然而，1月22日晚間發布的2025年業績預告給公司股價潑了一盆冷水，公告顯示，公司去年歸母凈利潤預計虧損6900萬元-9700萬元。

1月23日，盈方微股價下跌5.83%，報收9.69元/股，總市值82億元。

此次雙并購案，能否帶領盈方微在半導體賽道上打一場“翻身仗”？

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01
收購2家半導體產業鏈公司

公告顯示，本次盈方微對肖克利、富士德中國的收購不互為前提，兩家公司中任何一個收購成功與否不影響另一家公司的收購。

具體來看收購標的。其中，肖克利是一家成立于2005年的半導體元器件代理商。這家公司持有東芝、羅姆、村田等全球知名半導體品牌的授權分銷資格。它主要在家用電器、汽車電子、工業控制等領域為客戶提供從技術支持到物流服務的解決方案。公司在全國設有7家分支機構，員工約77人。

2024年和2025年前三季度，肖克利實現營收14.3億元、12.89億元；凈利潤分別為4512.08萬元和5411.31萬元。

肖克利頗具資本運作經驗。2017年1月公司就在新三板掛牌交易，首度踏上資本市場。2019年5月，肖克利又向港交所遞交《招股書》，尋求在主板掛牌交易，以獲得更高的市場流動性。但赴港IPO并不順利，肖克利第一次遞表以《招股書》狀態“失效”而告終。2019年12月，肖克利再次遞表，但仍未有后續。

但肖克利的資本運作并未停滯，2022年，公司還完成了A輪融資。如今，肖克利終于通過被A股上市公司并購的方式實現了資本化。

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另一收購標的富士德中國主要從事半導體設備分銷業務，業務覆蓋半導體封測及電子組裝領域，提供從設備購置到產線設計的全鏈條解決方案。

2024年和2025年前三季度，富士德中國營收分別為9.96億元、8.28億元；凈利潤分別為1890.93萬元、2833.86萬元。

公告顯示，經綜合考慮，本次股份發行價格為5.97元/股。根據初步判斷，這次交易預計將構成重大資產重組，但具體估值、定價及支付比例等細節尚未確定。審計評估工作完成后，交易各方將協商并簽署最終協議。

此外，盈方微還計劃向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，發行數量不超過交易前總股本的30%，募資總額不超過購買資產交易價格的100%。

新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥表示，盈方微此次通過收購肖克利與富士德中國構建“芯片設計+分銷+設備”的全產業鏈布局，其戰略合理性在于試圖打破單純芯片設計企業的輕資產困境與市場波動風險，通過垂直整合實現從“賣產品”向“賣服務與解決方案”的轉型。

袁帥認為，這種“三角布局”不僅能通過內部交易降低采購與銷售成本，平滑單一業務的周期性波動，還能利用分銷業務的現金流反哺高投入的芯片研發，形成“以銷帶研、以研促銷”的閉環。但這種整合的潛在風險在于跨界跨度較大，若無法在文化與IT系統上實現深度融合，極易出現“大而不強”的規模陷阱，且若過度依賴分銷渠道，可能削弱自研芯片的獨立市場競爭力，甚至引發原廠的渠道信任危機。

02
第四次資產重組

作為資本市場的“老兵”，這場重組并非盈方微的首次嘗試，而是其自2021年以來發起的第四次重大資產重組。

盈方微的第一次重大資產重組始于2021年4月，公司計劃收購深圳市華信科科技有限公司（簡稱“華信科”）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（簡稱“World Style”）各49%的股權。

這兩家公司正是盈方微電子元器件分銷業務的核心載體，其中華信科主要負責境內業務，World Style 主要負責境外業務，兩者屬于同一行業，業務相互協同，密不可分。交易前，盈方微已持有兩家公司各51%的股權。

這筆看似順理成章的資產收購最終在2022年11月被證監會上市公司并購重組審核委員會否決。否決原因是監管認為公司“未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形”。

而據《證券日報》報道，業內人士猜測，該資產評估值過高，從而可能損害中小股東利益或是重組未獲通過的主要原因。

重組委的否決票，為盈方微的第一次重組嘗試畫上了句號。

然而，被否決僅兩天后，公司董事會決定繼續推進該交易，開啟第二次資產重組。但到了2023年7月，公司主動宣布終止，理由是交易歷時較長，市場環境已發生較大變化，無法達成各方預期。

連續兩次重組失敗并沒有阻止盈方微繼續推進對華信科和World Style剩余股權的收購。2023年11月，公司再次披露重組預案，以發行股份及支付現金的方式收購兩家標的公司各49%的股權。

這一次的交易中，募集配套資金的認購對象之一為盈方微第一大股東舜元企管，為公司關聯方。交易完成后，虞芯投資預計將成為盈方微持股5%以上股東，為公司潛在關聯方。因此，此次交易構成關聯交易。

然而第三次重組也不順利。2024年10月，因重組相關方的相關人員涉嫌泄露內幕信息被證監會立案，盈方微最終決定終止交易。

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2025年12月，處罰的靴子終于落地。證監會官網顯示，涉嫌內幕交易的何某祥從朋友、華信科總經理徐某處提前獲知內幕，再告訴妻子梁某蘋。兩人用自己及他人共10個證券賬戶，在內幕信息敏感期內買賣“盈方微”，合計盈利162萬余元。證監會認定其行為構成內幕交易，沒收全部違法所得，并處以3倍罰款，何、梁二人各承擔一半，合計罰沒約649萬元。

一個月后，盈方微又開啟了第四次重大資產重組。這一次重組，盈方微放棄了對子公司的收購，并最終把目標瞄向了肖克利、富士德中國。

值得注意的是，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方之一上海鏡蘭有限合伙人顏旸系盈方微第一大股東浙江舜元實際控制人陳炎表之兒媳，從謹慎角度，認定上海鏡蘭為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

03
2025業績預虧

盈方微背水一戰？

盈方微前身是1993年成立的荊州地區物資開發公司，1996年登陸資本市場。2007年，上海舜元借殼上市，公司主業轉向房地產。七年后，公司再次轉身，更名為“盈方微”，進軍集成電路設計領域。

轉折發生在2015年。當年財報顯示，盈方微凈利潤同比暴增305%，然而這份亮眼成績單卻被會計師事務所出具“無法表示意見”。

后續調查揭露了真相：公司虛增利潤總額2356萬元，占當期披露利潤總額的245.08%。這一財務造假事件成為公司發展史上的污點。

2017年至2019年，盈方微連續三年虧損，最終在2020年4月被暫停上市。2022年8月恢復上市當天，公司股價一度暴漲440%，觸發臨停機制。

袁帥指出，對于盈方微這類存在歷史財務與內控“污點”的上市公司而言，推行重大資產重組面臨的最大挑戰并非交易本身的商業邏輯，而是資本市場與監管層面的“信任折扣”與“合規溢價”。要彌合這一信任鴻溝，盈方微必須采取“刮骨療毒”式的整改措施，如引入獨立第三方機構進行深度盡調并公開歷史問題的整改報告，以透明化換取信任；在交易結構設計上，應采用“高現金+低股份”或“業績對賭+延期支付”機制，將標的方利益與上市公司長期綁定，并設置嚴格的虧損補償條款；重組完成后必須立即建立由專業職業經理人主導的內控體系，剝離原班人馬對財務的直接控制權，通過持續的合規經營與穩健的現金流表現，逐步修復受損的市場信譽，用時間換空間來消解歷史包袱帶來的估值折價。

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值得注意的是，在宣布重大資產重組后不久，盈方微發布了2025年度業績預告，預計歸母凈利潤虧損6900萬元至9700萬元。相較于2024年同期的6197.04萬元，虧損幅度呈現擴大趨勢。

盈方微認為虧損主要原因是受市場影響，分銷業務部分產品銷售價格下降、新產品線目前處于開拓狀態，毛利較低，從而導致整體毛利率下滑；公司實施上市公司股權激勵計劃確認股份支付費用、大股東資助款及對外融資確認財務利息費用、公司計提商譽減值準備等原因所致。

可以想見，如果收購的兩家公司無法快速貢獻利潤，盈方微的財務負擔將愈加沉重。

實際上，盈方微此次雙收購案，正值半導體分銷行業深度整合的關鍵期。隨著電子產品供應鏈日益復雜，客戶不再滿足于簡單的元器件買賣，而是需要涵蓋選型、設計支持、物流管理甚至資金解決方案的一站式服務。能夠提供綜合解決方案的大型分銷商競爭優勢越發明顯，行業集中度逐步提升。

盈方微現有業務包括集成電路芯片設計和電子元器件分銷。收購肖克利將直接增強其在電子元器件分銷領域的規模和客戶覆蓋；而并購富士德中國，則使公司新增半導體設備分銷業務，形成“芯片設計+元器件分銷+設備方案”的完整布局。

對于盈方微而言，此次資產重組既是破局的契機，也是一場背水一戰。

盈方微的資產重組充滿了矛盾的張力，在半導體這個資本密集、技術快速迭代的賽道，盈方微能否憑借這次“打包式”并購，跳出屢次重組的“老劇本”，真正走出一條可持續的發展道路？這次“抱團取暖”能否真正產生“1+1>2”的效應？評論區聊聊吧。