簽訂框架協議后卻將股權轉售他人，法院這樣判

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簽署了股權轉讓框架協議

定金已付，股權卻另賣他人

交易戛然而止

法律責任如何劃分

案情簡介

2024年9月，A公司與B公司簽訂了一份股權轉讓框架協議，約定A公司擬收購B公司持有的C公司的100%股權，作價4.8億元。為保障該收購的進行，框架協議約定在協議簽訂后5個工作日內，雙方在A公司指定銀行開立三方監管賬戶用于交易資金監管，并根據協議約定的條件解除監管、解付資金用于指定用途；A公司應在開立資金監管賬戶后2個工作日內向該賬戶支付定金300萬元；A公司支付300萬元定金后可委派專業機構對C公司開展盡職調查，雙方根據盡職調查的情況按框架協議約定的原則協商簽訂正式股權收購協議。

框架協議還明確約定B公司就目標公司股權轉讓事宜與A公司之外的第三方簽訂任何與框架協議內容沖突或將導致協議部分或全部無法履行的合同、協議、承諾或安排的，除了退還定金外還須賠償一倍定金（300萬元）作為違約金。次日，雙方簽訂補充協議，約定：為完成本次交易，需以C公司名義向銀行申請貸款，A公司須在補充協議簽訂后60日內取得銀行貸款批復，否則雙方均有權解除原協議及本補充協議。

2024年10月9日，A公司在銀行開立資金賬戶用于三方監管，并向該賬戶支付了300萬元定金。同日，A公司將開設資金監管賬戶所須簽署的《資金監管協議》發送給B公司審核蓋章。后A公司數次催告B公司蓋章，但B公司未予蓋章。2025年1月，A公司向B公司發送《通知函》催促其在3日內履行辦理簽署《資金監管協議》的義務，逾期將依法解除雙方之間的框架協議及補充協議。但B公司未予理會，且于2025年4月，將持有的C公司股權轉讓給了案外人D公司并完成了工商登記。

A公司認為，B公司在簽訂股權轉讓框架協議后，不僅不積極履行協議，還將案涉股權轉讓給了其他公司，其違約行為給A公司準備交易資金帶來了損失，應予賠償。因此A公司訴至法院，要求B公司支付違約金300萬元。

B公司認為，案涉框架協議及其補充協議并非正式合同而只是預約合同，其目的僅在于通過雙方履行磋商形成的條件促成本約合同即正式股權收購協議的簽訂。但是，由于A公司未獲取銀行貸款批復，根據約定雙方均有權解除協議且不承擔任何違約責任。雙方協議已于2025年1月解除，B公司此后向案外人轉讓股權屬于正常的商業交易行為，不存在根本違約的情形。雙方約定的監管賬戶并未設立，轉入相關賬戶的300萬元還不是定金，A公司在無任何付出的情況下，主張300萬元的違約金過高，請法庭結合違約金的填平原則酌情考量。

法院審理

從案涉框架協議與補充協議的約定來看，取得銀行貸款批復的履行期限遠在開立資金監管賬戶并支付定金之后。協議簽訂后，A公司依約開立了銀行賬戶，轉入資金300萬元，并擬定《資金監管協議》交由B公司簽章。B公司經多次催告仍未予簽章確認，后又將案涉股權轉讓給案外人，其行為已構成根本違約。B公司未依約訂立《資金監管協議》，不配合辦理資金監管事宜，訴訟中又以《資金監管協議》未成立為由主張A公司轉入款項不具備定金性質，有違基本誠信。雙方協議約定一倍定金即300萬元作為違約金，實質上是適用定金罰則，A公司訴請B公司支付違約金300萬元，具有合同依據。此外，考慮到涉案股權交易的金額高達4.8億元以及A公司為履約所做的資金籌備、支付盡職調查律師費等因素，法院認定300萬元的違約金和交易金額相當且是雙方當事人在簽訂涉案框架協議時已有明確預知的，不予采納B公司關于調整違約金的抗辯意見。

綜上，法院判決B公司向A公司支付違約金300萬元。該判決已生效。

說法

本案雙方簽訂的股權轉讓框架協議屬于預約合同，其目的是為將來簽訂正式股權轉讓合同而預先作出的安排。合同之約，重在誠信。不管是預約合同，還是本約合同，一經成立，即具有約束力，雙方就負有依約履行和誠信協作的義務。

本案中，B公司在簽訂該框架合同后以消極不作為的方式多次拒絕A公司的履約請求，且反將標的股權轉予他人，并完成工商登記，顯然違反了誠實信用原則，致使A公司的合同目的不能實現，構成根本違約。法院在考慮涉案交易股權標的為4.8億元，金額巨大，A公司為履約進行籌集資金、盡職調查等工作的情況后，支持了A公司所主張的違約金300萬元，是對“契約精神”的堅守。社會公眾在簽約時應當重信守約，切勿輕視“框架協議”的法律效力。市場經濟活動中要以信立身，守信才是最好的“通行證”。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第四百九十五條當事人約定在將來一定期限內訂立合同的認購書、訂購書、預訂書等，構成預約合同。

當事人一方不履行預約合同約定的訂立合同義務的，對方可以請求其承擔預約合同的違約責任。

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