中國監管為跨境RWA留出一道窄門

2月6日晚間，中國金融監管部門連續發布兩則涉及虛擬貨幣行業的監管文件。

先是中國人民銀行、中國證監會等八部門聯合發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（以下簡稱《通知》），其中大篇幅提及RWA業務。不到一小時后，中國證監會發布《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱《指引》）。一定程度反映出由中國人民銀行牽頭負責虛擬貨幣風險處置，由證監會牽頭負責RWA代幣化監管的宏觀監管框架。

整體來看，對于虛擬貨幣、穩定幣的監管力度進一步加強，但對于此前不久受到監管嚴格定性的RWA業務，卻似乎留出了一道合規窄門。

RWA監管從籠統禁止;，走向境內嚴禁、境外嚴管;

2025年12月，由中國互聯網金融協會等多家協會發布的《關于防范涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》中首度提及RWA，在最新發布的《通知》中首度對于RWA進行定義。

現實世界資產代幣化（RWA）是指使用加密技術及分布式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，并進行發行和交易的活動。

與12發布的《風險提示》中相對籠統的提到RWA存在多重風險，目前我國金融管理部門未批準任何現實世界資產代幣化活動;不同， 最新《通知》為;境內主體以境內權益為基礎在境外開展的其他形式的RWA業務提供了一項合規可能性。

境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的RWA業務，或者以境內資產所有權、收益權等為基礎在境外開展類資產證券化、具有股權性質的RWA業務，應按照相同業務、相同風險、相同規則;原則，由國家發改委、中國證監會、國家外匯局等相關部門按照職責分工、依法依規進行嚴格監管。對于境內主體以境內權益為基礎在境外開展的其他形式的RWA業務，由中國證監會會同相關部門按職責分工監管。未經相關部門同意、備案等，任何單位和個人不得開展上述業務。

緊接著，正如其文件標題關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引;所言，《指引》首先為這一跨境RWA;業務在作出具體定義，為這項業務提供了具體合規路徑。

境內資產境外發行資產支持證券代幣是指，以境內資產或相關資產權利所產生的現金流為償付支持，利用加密技術及分布式賬本或類似技術，在境外發行代幣化權益憑證的活動。 開展相關業務前，實際控制基礎資產的境內主體（以下簡稱境內備案主體）應當向中國證監會備案，按要求報送備案報告、境外全套發行資料等有關材料，完整說明境內備案主體信息、基礎資產信息、代幣發行方案等情況。境內備案主體及其控股股東、 實際控制人、 董事、 監事、高級管理人員，以及相關中介機構應當保證出具的備案材料真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

曼昆律所邵嘉碘律師稱，這次監管的本質，是把 RWA 拉回 ABS 軌道。只有一種 RWA 被接納——資產支持型、現金流可驗證型、責任主體清晰型。其余形態仍在體系之外。因此，與其說中國內地資產 RWA 進入開放階段，不如說進入了證券化專業時代。從這一刻開始，RWA 在中國語境下已不再是 Web3 命題，而是標準資本市場工程。;

也有WEB 3律師向巴倫中文網指出，近期中央鼓勵金融創新，證監會牽頭在合規的前提下去嘗試讓內地的優質資產在全球市場進行資金募集，也算是一種響應。畢竟如果內地全部放開 RWA， 很容易有金融風險，所以由證監會牽頭，在證券的框架之下進行有限的嘗試，算是一種小突破。實際效果如何可能還需要多觀望。

上述律師提到，此前螞蟻集團等公司嘗試的RWA項目，在當前最新的監管框架下有條進行合規化申請。

穩定幣監管口徑繼續收緊

關于虛擬貨幣、穩定幣的監管口徑在最新《通知》中更顯收緊。

首先，《通知》對于虛擬貨幣的非法定性得到了重申。《通知》明確提到，虛擬貨幣不是法定貨幣，相關業務屬于非法金融活動。而此前的監管文件也已經明確，穩定幣屬于虛擬貨幣。

《通知》提到，持續整治虛擬貨幣挖礦;活動。國家發展改革委會同相關部門嚴格管控虛擬貨幣挖礦;活動，持續推進虛擬貨幣挖礦;活動整治工作。各省級人民政府對本行政區域范圍的挖礦;整治工作負總責。;

此外，《通知》也首次明確，未經相關部門依法依規同意，境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行虛擬貨幣。相應地，《通知》同樣強調，未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。

《通知》的部分表述還反映出監管部門對于人民幣穩定幣持否定態度的原因所在。

穩定幣目前無法有效滿足客戶身份識別、反洗錢等方面的要求，存在被用于洗錢、集資詐騙、違規跨境轉移資金等非法活動的風險。 因掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能。

可見，監管層認為，人民幣穩定幣一定程度挑戰了人民幣貨幣主權的唯一性，并且存在資本管制風險。

有業內人士向巴倫中文網表示，目前人民幣穩定幣的推進工作已基本暫停，目前官方主推數字人民幣。

香港穩定幣布局正在穩步推進。此前不久，香港金融管理局總裁余偉文透露，目前已收到36份穩定幣發行人牌照申請，并正在評估中。相關審核和研究工作即將完成，金管局爭取于3月發出首批穩定幣牌照。余偉文指出，首批次只會發出少量牌照。（作者｜蔡鵬程，編輯｜劉洋雪）