曼昆研究 | 加密貨幣交易，合同怎么簽更安全？

引言

最近，曼昆律師在整理各類案件時發現，加密貨幣的交易模式和場景層出不窮，合同的形式與條款也呈現出多樣化的特點，很難套用統一的合同模板。這是為什么呢？如果沒有一個統一的標準，此類合同又該如何呈現？今天我們就結合曼昆律師自己的服務經驗，和大家盤一盤這其中的門道。

常見加密貨幣合同類型

加密貨幣交易中的合同種類繁多，每種交易形式對應的合同要求各不相同。具體而言，加密貨幣的交易常以非要式合同為主，當事人可以自主選擇合同的形式。例如：

1.民間借貸場景

加密貨幣借貸糾紛中，合同可能僅以一份簡短的借條形式出現，作為債權債務關系的書面憑證。這種合同的重點在于明確借出金額、利息、還款方式及期限等核心條款。考慮到這一類場景在司法實踐時與傳統法幣借款的區別，還需要根據訴訟風險對相關條款進行單獨設計。

2.買賣交易場景

在買賣合同糾紛中，交易憑證可能只是微信聊天記錄、電子轉賬截圖，甚至電話錄音。這種形式的合同通常缺乏系統性條款，更多是基于交易雙方的信任和約定。

3.委托理財場景

在委托理財類合同中，因委托事項不同，可能涉及投資加密貨幣、礦機購買與運維、收益分成等內容。這類合同條款復雜且定制化程度高，難以用一個標準模板涵蓋。

合同形式多樣化的根本原因在于加密貨幣交易的快速創新與場景多變。每一種交易形式都可能帶來獨特的風險，撰寫合同時需要針對具體情境量身定制，避免以偏概全或遺漏重要條款。要知道加密貨幣交易的合同條款可是失之毫厘，差之千里。加密貨幣交易的法律定性本身就具有爭議性，不同條款設置還可能導致合同性質截然不同。以挖礦合同為例：

• 簡單買賣合同

如果合同僅約定甲方向乙購買挖礦設備并支付相應價款，這樣的合同可以被界定為典型的買賣合同，受《民法典》關于買賣合同的規范約束。

• 綜合服務合同

若合同進一步約定乙方提供設備運維服務，并附加收益結算條款，例如“挖不到礦全額退款”“一年不回本延長合約”“按市場價格補足收益”等，則該合同超越了買賣合同的范疇，更多體現為一種服務性質的約定。

合同條款的不同組合直接影響到交易性質的認定，進而影響適用法律的范圍和合同效力的判斷。多樣化的交易模式帶來法律定性的不確定性，這又會進一步增加合同撰寫的難度。

加密貨幣合同為何難以標準化

在Web3時代，加密貨幣交易模式的創新速度極快，合同標準化難度大。這并非因為律師沒有能力起草統一模板，而是因為行業特性決定了交易場景的多樣性和法律適用的不確定性。以下是幾個主要原因：

1.行業創新速度快，交易場景多變

Web3技術的快速發展帶來了多樣化的交易模式。例如，DeFi（去中心化金融）：包括去中心化借貸、流動性挖礦、收益聚合等，每種交易模式的法律關系、風險點和合規要求均有所不同。合同必須涵蓋不同資產類型、收益分配、抵押機制等細節。NFT（非同質化代幣）：涉及數字藝術品、虛擬房地產、游戲資產等，交易合同需要明確作品的所有權、使用權、轉售權和智能合約執行規則。DAO（去中心化自治組織）：涉及集體決策、治理代幣、投票機制等，需要在合同中界定權利、責任及治理規則。這種快速迭代和場景變化意味著單一的合同模板無法適應所有Web3交易，必須根據具體場景靈活調整條款。

2.法律和監管尚未完全跟上技術步伐

Web3技術的跨國性質和法律適用的不確定性增加了合同定制的難度。首先是跨司法管轄區的法律沖突：例如，美國、歐盟、中國等地區對加密貨幣的法律定性、稅務規定和監管要求各不相同。在起草合同時，必須考慮適用法律的選擇以及潛在的法律沖突。其次是合規風險與灰色地帶：某些國家對DeFi平臺或NFT市場的監管尚未明確，導致在合規性條款上存在較大不確定性。合同需要提供靈活的應急條款來應對監管變化。因此在進行加密貨幣交易時，建議在合同中設置動態合規條款，確保在法規更新時，合同各方有調整義務和權利，以規避法律風險。

3.交易風險高，需要定制化條款應對風險

Web3交易中的風險不僅包括市場波動，還有技術和安全風險。因為加密貨幣價格劇烈波動，合同中需要明確風險分配機制和價格調整條款，以避免因市場劇變導致違約或爭議。而合約代碼漏洞或黑客攻擊可能導致資金損失。因此，合同中應加入技術責任條款，明確在智能合約執行失敗時的責任歸屬和補救措施。

4.智能合約與傳統合同的結合挑戰

智能合約的自動化執行優勢明顯，但其法律效力和靈活性有限，難以完全取代傳統合同。一方面，智能合約一旦執行，往往無法撤銷或修改。合同中需要引入爭議解決機制，例如通過鏈下仲裁或多簽名機制來控制執行流程。另一方面，智能合約代碼難以涵蓋所有法律細節，因此需要通過傳統合同補充條款，如用戶協議、隱私政策和爭議仲裁條款，確保法律完整性。若能制定雙層合同結構，即在智能合約之上疊加傳統合同，才能確保自動執行與法律合規相結合。

隨著Web3的發展，合同自動化和鏈上執法逐漸成為可能，但也面臨技術和法律的雙重挑戰。部分平臺嘗試通過去中心化司法來解決鏈上爭議，但其法律效力和執行力尚未普遍認可。此外，智能合約無法應對復雜的現實情況，因此需要在合同中設計靈活的鏈下補救措施。綜上，無論是DeFi、NFT還是其他加密貨幣交易，Web3時代的合同設計都必須平衡技術優勢與法律需求，而這些全新場景早已超出了傳統合同模板的適用范圍。

如何更好的起草合同？

盡管沒有固定模板，加密貨幣合同的撰寫仍可以遵循以下原則，以盡可能降低交易風險：

1.明確交易背景和核心條款

起草合同時，應充分了解交易背景，明確交易目的、雙方權利義務以及可能涉及的核心條款。例如，在挖礦合同中，需明確設備性能、運維責任和收益分配機制。

2.關注風險分配與爭議解決

由于加密貨幣交易的高風險性，合同中應重點關注不可抗力條款、違約責任以及爭議解決機制，尤其是在不同司法管轄區交易時，需明確適用法律和仲裁機構。

3.適當結合行業實踐與法律要求

在行業創新與法律規范之間尋找平衡。例如，在DeFi交易中，盡管交易主要依賴智能合約執行，仍需通過書面合同對關鍵條款進行明確，以提供法律補充。

4.咨詢專業人士或定制化服務

面對復雜交易場景，建議咨詢專業律師，以根據具體交易需求設計合適的合同條款，避免使用不適當的通用模板導致法律風險。

曼昆律師總結

加密貨幣交易合同的多樣化和非標準化并非缺點，而是這一行業快速發展的必然結果。在一個充滿不確定性的領域里，每一次合同的起草與簽訂，都是對法律邊界和商業創新的共同探索。律師的職責不僅是為客戶設計風險可控的交易方案，更是為Web3行業貢獻合法合規的實踐經驗。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服： mankunlawyer。

本文作者

劉紅林

上海曼昆律師事務所

創始人

上海市律協青工委委員、市律協信息化工作委員會委員、市律協法律科技委員會委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯網創業經驗，曾擔任騰訊戰略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務經理，擅長從商業模式和法律實務角度針對案件提出具有操作性的落地方案，為用戶實現商業利益最大化。

毛捷豪

上海曼昆律師事務所

合伙人律師

上海市律協數字科技與人工智能委員會委員，上海市分布式共識技術協會監事，數據合規師，專注于Web3.0行業研究及法律服務。業務領域：涉區塊鏈、涉幣類民商事法律問題及風險、涉幣類資產投資及法律風險、Web3.0企業合規服務、商業模式及風險、民事及商事訴訟與仲裁、企業合規法律問題、數據合規及治理等。

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