兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)回原點(diǎn)：荷蘭法院?jiǎn)?dòng)調(diào)查安世半導(dǎo)體維持凍結(jié)中資表決權(quán)

內(nèi)容提要：

荷蘭阿姆斯特丹上訴法院維持對(duì)安世半導(dǎo)體的臨時(shí)控制措施，擴(kuò)大對(duì)當(dāng)?shù)毓芾韺拥乃痉ㄕ{(diào)查。聞泰科技對(duì)此強(qiáng)烈不滿(mǎn)，稱(chēng)將窮盡法律手段維權(quán)。此案暴露中企海外并購(gòu)面臨的地緣政治與技術(shù)保護(hù)主義風(fēng)險(xiǎn)，疊加聞泰2025年預(yù)虧90-135億元、信用評(píng)級(jí)下調(diào)至負(fù)面、85億轉(zhuǎn)債兌付壓力，凸顯半導(dǎo)體出海的系統(tǒng)性挑戰(zhàn)。

一、突發(fā)：荷蘭上訴法院維持對(duì)安世半導(dǎo)體的臨時(shí)控制措施，并擴(kuò)大對(duì)該企業(yè)的司法調(diào)查。

2月10日周二，荷蘭阿姆斯特丹上訴法院企業(yè)法庭突然裁決。裁決未恢復(fù)聞泰科技（Wingtech）的股東權(quán)利，決定對(duì)芯片制造商安世半導(dǎo)體（Nexperia）涉嫌管理不善展開(kāi)調(diào)查，并將調(diào)查范圍擴(kuò)大至安世半導(dǎo)體當(dāng)?shù)毓芾韺拥男袨椤Ｔ谡{(diào)查期間，將繼續(xù)實(shí)施2025年10月對(duì)安世半導(dǎo)體采取的臨時(shí)控制措施，包括暫停安世首席執(zhí)行官?gòu)垖W(xué)政職務(wù)、凍結(jié)聞泰科技的股東表決權(quán)，并由法院指定的托管人暫時(shí)接管相關(guān)股東權(quán)力。

法院在書(shū)面裁決中指出：“安世當(dāng)前最需要的是穩(wěn)定，以恢復(fù)內(nèi)部關(guān)系、生產(chǎn)鏈條及對(duì)客戶(hù)的交付能力”。審理該案的上訴法官認(rèn)為，安世公司內(nèi)部存在利益沖突處理不當(dāng)?shù)那闆r，并指出有跡象顯示，在面臨制裁威脅背景下，公司戰(zhàn)略曾在未經(jīng)充分內(nèi)部協(xié)商的情況下被調(diào)整。

這一裁決粉碎了數(shù)月來(lái)中文自媒體圍繞中荷兩國(guó)關(guān)于安世半導(dǎo)體的臨時(shí)控制措施角力所虛構(gòu)的荷蘭認(rèn)輸、中方股東奪回了控制權(quán)的種種傳聞，毫無(wú)疑問(wèn)，這一決定對(duì)安世半導(dǎo)體的中國(guó)母公司聞泰科技構(gòu)成重大打擊。

2月12日凌晨，聞泰科技發(fā)布聲明，回應(yīng)荷蘭企業(yè)法庭做出的最新裁決。聞泰科技對(duì)此表示"極為失望與強(qiáng)烈不滿(mǎn)"，稱(chēng)裁決"自相矛盾"，臨時(shí)管理層正破壞公司運(yùn)營(yíng)，損害全球供應(yīng)鏈穩(wěn)定，并稱(chēng)將通過(guò)“一切可用的法律手段”爭(zhēng)取恢復(fù)其完整的股東權(quán)利。

二、反預(yù)期的新裁決，讓去年預(yù)虧百多億、評(píng)級(jí)展望被下調(diào)為負(fù)面、面臨85億轉(zhuǎn)債兌付壓力的聞泰科技雪上加霜。

事件暴露了跨國(guó)企業(yè)治理中的法律沖突與地緣政治風(fēng)險(xiǎn)，疊加聞泰科技信用評(píng)級(jí)遭下調(diào)至"A（負(fù)面）"，85億轉(zhuǎn)債面臨兌付壓力，凸顯中資企業(yè)出海面臨的系統(tǒng)性挑戰(zhàn)。

2月9日，中誠(chéng)信國(guó)際公告稱(chēng)，決定將聞泰科技（600745.SH）的主體信用等級(jí)由AA-調(diào)降至A，評(píng)級(jí)展望調(diào)整為負(fù)面；并將“聞泰轉(zhuǎn)債”債項(xiàng)信用等級(jí)由AA-調(diào)降至A。

對(duì)于2025年預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)凈虧損90億元至135億元、債項(xiàng)信用等級(jí)被從AA-調(diào)降至A的聞泰科技而言，一筆未償付的85億轉(zhuǎn)債也面臨兌付壓力。

據(jù)債市專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，目前聞泰科技存續(xù)一只“聞泰轉(zhuǎn)債”，當(dāng)期余額85.97億元。2027年7月28日到期。“聞泰轉(zhuǎn)債”若無(wú)法在一年半內(nèi)順利轉(zhuǎn)股，將顯著加重這家巨額虧損公司的償債壓力。

實(shí)際上，聞泰科技雖然因安世半導(dǎo)體事件成為中國(guó)知名的科技企業(yè)，但其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)際上難負(fù)盛名。根據(jù)該公司公開(kāi)的財(cái)報(bào)，該公司2021年盈利26.12億元，此后盈利不斷下滑，至2024年已經(jīng)從盈利轉(zhuǎn)為虧損28.33億元，2025年預(yù)虧90-135億元。

截至2025年三季末，聞泰科技總資產(chǎn)有543.82億元，總負(fù)債184.14億元，其中剛性債務(wù)總規(guī)模有87.65億元，主要為長(zhǎng)期有息負(fù)債，有息債務(wù)比為48%。

三、在安世半導(dǎo)體控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，荷蘭為何介入一場(chǎng)價(jià)值千億的"芯片戰(zhàn)爭(zhēng)"？

聞泰科技收購(gòu)安世半導(dǎo)體（Nexperia）始于2016年。2016年12月，聞泰以約268億元人民幣（約合38億美元）從恩智浦（NXP）手中收購(gòu)安世100%股權(quán)，交易于2019年5月完成，成為當(dāng)時(shí)中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)最大海外并購(gòu)案。安世是全球車(chē)規(guī)級(jí)分立器件和功率器件龍頭，客戶(hù)涵蓋特斯拉、大眾、寶馬、比亞迪等，2024年收入約30億美元，凈利潤(rùn)率超20%。

2025年10月，荷蘭政府以“國(guó)家安全”為由，突然啟動(dòng)《外商投資審查法》特別程序，對(duì)安世實(shí)施臨時(shí)控制措施：暫停聞泰科技（通過(guò)全資子公司聞泰香港）對(duì)安世的表決權(quán)、凍結(jié)張學(xué)政CEO職務(wù)、指定第三方托管人接管股東權(quán)力。

荷蘭干預(yù)安世半導(dǎo)體的深層動(dòng)機(jī)可能有三重維度：

一是技術(shù)保護(hù)主義。安世掌握全球領(lǐng)先的車(chē)規(guī)級(jí)功率器件與分立器件工藝技術(shù)，尤其是硅基IGBT、MOSFET、肖特基二極管等。這些技術(shù)直接用于新能源汽車(chē)電機(jī)控制、車(chē)載充電機(jī)、48V輕混系統(tǒng)等，是歐洲汽車(chē)工業(yè)不可或缺的“命脈”。荷蘭政府明確擔(dān)憂(yōu)，一旦聞泰完成技術(shù)整合或轉(zhuǎn)移，中國(guó)將掌握車(chē)規(guī)級(jí)芯片自主能力，威脅歐洲汽車(chē)供應(yīng)鏈安全。2025年歐盟《芯片法案》已將車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體列為“戰(zhàn)略原材料”，荷蘭作為ASML、NXP母國(guó)，對(duì)此高度敏感。

二是地緣政治博弈。2025年特朗普第二任期啟動(dòng)新一輪對(duì)華科技戰(zhàn)，荷蘭作為美國(guó)最鐵桿盟友，在半導(dǎo)體領(lǐng)域高度配合美國(guó)。安世控制權(quán)案是美荷聯(lián)手“去風(fēng)險(xiǎn)化”的典型案例。荷蘭外貿(mào)與發(fā)展合作大臣范呂文公開(kāi)表示，此舉“防止關(guān)鍵技術(shù)落入戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手手中”。美國(guó)商務(wù)部2025年11月將安世部分產(chǎn)品列入實(shí)體清單邊緣觀察名單，也為荷蘭提供了行動(dòng)依據(jù)。

三是商業(yè)利益爭(zhēng)奪。NXP作為安世原母公司，2019年出售后仍保留部分技術(shù)授權(quán)與專(zhuān)利交叉許可關(guān)系。安世被中資控制后，NXP在車(chē)規(guī)功率器件市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力驟增。2025年10月泄露部分內(nèi)容的荷蘭政府內(nèi)部文件顯示，NXP曾多次游說(shuō)政府“采取行動(dòng)”。安世中國(guó)團(tuán)隊(duì)推動(dòng)的“馬來(lái)西亞封裝+本土晶圓替代”計(jì)劃，被荷蘭視為對(duì)NXP歐洲產(chǎn)能的直接威脅。

這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)本質(zhì)上是“技術(shù)+地緣+商業(yè)”三重博弈的縮影。

四、歐中企業(yè)對(duì)峙升級(jí)，歐洲保護(hù)主義抬頭？

圍繞安世控制權(quán)的爭(zhēng)奪，已從企業(yè)董事會(huì)層面上升至歐洲與中國(guó)之間的政治與監(jiān)管博弈，成為近年來(lái)歐洲與中國(guó)之間最具象征性的企業(yè)對(duì)峙案例之一，并對(duì)全球汽車(chē)行業(yè)所需的基礎(chǔ)芯片供應(yīng)造成影響。不少中國(guó)網(wǎng)友將該案視為中歐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈博弈的風(fēng)向標(biāo)，認(rèn)為該案是歐洲保護(hù)主義抬頭的標(biāo)志性事件，同時(shí)引發(fā)對(duì)國(guó)際商業(yè)糾紛解決機(jī)制的反思。

安世的歐洲晶圓生產(chǎn)部門(mén)與其中國(guó)母公司及中國(guó)封裝子公司之間的分歧至今未能解決。與此同時(shí)，安世中國(guó)（Nexperia China）正尋求以中國(guó)本土替代方案取代歐洲制造的晶圓產(chǎn)品。

法院裁決并未說(shuō)明調(diào)查的具體期限，但類(lèi)似程序通常可能持續(xù)六個(gè)月以上。

法院的裁決意味著，自荷蘭政府去年10月介入以來(lái)負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)的歐洲管理團(tuán)隊(duì)，將繼續(xù)掌控公司事務(wù)。這被視為歐洲管理層的一次重要?jiǎng)倮４饲埃搱F(tuán)隊(duì)向法院提起訴訟，指控CEO張學(xué)政推動(dòng)技術(shù)轉(zhuǎn)移計(jì)劃。

目前來(lái)看，在聞泰推進(jìn)馬來(lái)西亞封裝產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃之前，其重新奪回安世控制權(quán)的可能性已顯著降低。該擴(kuò)張計(jì)劃旨在為客戶(hù)確保非中國(guó)來(lái)源的芯片供應(yīng)。

不過(guò)，雙方仍可能通過(guò)談判達(dá)成成本較低的解決方案。安世發(fā)言人表示：“我們希望盡快與中國(guó)方面的管理層展開(kāi)建設(shè)性且富有意義的對(duì)話(huà)。”

五、聞泰科技350億投資可能打水漂？

聞泰科技2019年以268億元人民幣完成對(duì)安世半導(dǎo)體的收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)主要通過(guò)現(xiàn)金+發(fā)行股份+債務(wù)融資完成。截至2025年三季報(bào)，聞泰為安世累計(jì)投入已遠(yuǎn)超初始收購(gòu)價(jià)。這包括收購(gòu)價(jià)268億元，后續(xù)研發(fā)與產(chǎn)能擴(kuò)張投入約45-60億元，為安世提供擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方借款約30億元。聞泰科技投入的總成本保守估計(jì)約350-380億元。

若安世控制權(quán)永久喪失，聞泰賬面投資減值+商譽(yù)減值可能達(dá)200-250億元；每年無(wú)法并表安世凈利潤(rùn)約40-50億元，未來(lái)5年累計(jì)損失200-250億元。合并計(jì)算，總潛在損失或達(dá)400-500億元，相當(dāng)于聞泰2025年總資產(chǎn)的70%-90%。

【作者：徐三郎】