案說公司法｜股東受欺詐作出的投票行為對股東會決議效力的影響

【裁判要旨】

1. 股東投票行為屬意思表示，受欺詐時可依法撤銷其投票；但撤銷對象僅為投票本身，并非直接撤銷整個決議。

2. 投票瑕疵是否影響決議效力，應審查撤銷該投票后是否導致出席人數或表決權未達《公司法》或章程規定的成立/通過比例：若導致，決議不成立；若未導致，僅構成可撤銷的程序瑕疵。

3. 欺詐證明須達到“排除合理懷疑”標準；本案即使撤銷高某投票，出席及表決比例仍合法，故決議成立，高某未在60日內提起撤銷之訴，權利消滅。

【基本案情】

2022年11月20日，某醫藥公司的股東某研究院（出資金額600萬元）、高某（出資400萬元）作出臨時股東會決議，由劉某、高某、姜某組成董事會。2022 年11月30日，董事劉某在董事微信群中發出《關于召開2022年臨時董事會會議的通知》。姜某回復收到并同意參加董事會。高某向劉某發送《回執》確認收到《通知》并表示：“本人除不可抗拒的因素不能參加外，會準時參加會議。”2022年12月16日臨時董事會議召開當天，高某以患病為由拒絕參加會議，也未委托他人參加會議。董事劉某、姜某表決形成臨時董事會決議，同意選舉劉某為新董事長，同意高某不再擔任公司經理（法定代表人）, 同意聘任劉某為公司經理（法定代表人）。

2022年12月30日，劉某以法定代表人身份委托律師向高某郵寄發送《律師函》，要求其立即返還所持有的公司證照。因高某未返還，某醫藥公司訴至法院。高某則提出其參與2022年11月20日臨時股東會并作出表決系受欺詐而作出，由此導致該股東會關于更換董事會成員的決議無效，進而由不適格董事所作出的2022年12月16日臨時董事會決議亦無效，故反訴請求：（1）撤銷某醫藥公司《2022年臨時股東會會議決議》中關于高某作出的意思表示，從而請求確認該臨時股東會決議無效；（2）確認某醫藥公司《2022年臨時董事會決議》無效。

【案件焦點】

某醫藥公司的臨時股東會決議和臨時董事會決議的效力如何認定。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第二百三十五條

【典型意義】

1. 確立“先撤銷投票、再評決議”兩步走審查框架，兼顧股東意思自治與決議安定性。
2. 明確欺詐投票的證明尺度與除斥期間：欺詐適用1年撤銷期，撤銷決議適用60日期限，避免權利濫用。
3. 為類似證照返還、法定代表人變更等連鎖糾紛提供快速效力確認路徑，防止公司治理長期懸而未決。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 高某于判決生效后十日內向某醫藥公司返還公司證照；

2. 駁回高某的全部反訴請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第二中級人民法院（2023）京02民終【】號民事判決書