國儀量子IPO首輪回復核心問題，與中科大、浙大關聯交易被問詢

2026年2月25日，國儀量子披露首輪問詢回復函，回復了監管提出的14類問題，分別包括控股股東和實際控制人、技術來源和研發能力、技術先進性和業務、客戶、營業收入、采購與供應商、成本與毛利率、研發投入、銷售費用和管理費用、股份支付、應收款項及合同負債、存貨、生產和非流動資產以及其他相關問題。

2025年12月10日，國儀量子技術（合肥）股份有限公司（簡稱“國儀量子”）向上交所遞交的IPO申請獲得受理，公司計劃募集資金11.69億元，保薦機構為華泰聯合證券有限責任公司，律師事務所為安徽天禾律師事務所，會計師事務所為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）。

1.關于技術來源和研發能力

根據申報材料，（1）發行人屬于技術密集型行業，創業時的核心技術來自于中科大的技術成果轉化；（2）發行人涉及繼受取得專利27項；（3）公司主營業務收入由量子信息技術與自旋共振系列、電子顯微鏡系列、氣體吸附系列、隨鉆測量系列等多板塊構成。

請發行人披露：（1）公司的研發團隊、管理團隊、主要技術及人員與中科大的具體聯系；公司擁有的各項專利技術是否與中科大存在糾紛或者潛在糾紛；發行人是否采取了防范風險或者潛在糾紛的有效措施；（2）整體結合公司專利技術來源、人員配置、各業務板塊、產品線等方面，分析發行人技術來源是否獨立，是否存在糾紛或者潛在糾紛，發行人是否采取了防范風險、解決爭議或潛在糾紛的有效措施；（3）公司是否主要通過并購擴展業務，公司是否擁有持續發展的相關技術儲備、自主研發和持續創新能力。

2.關于技術先進性和業務

根據申報材料，（1）公司主營業務收入由量子信息技術與自旋共振系列、電子顯微鏡系列、氣體吸附系列、隨鉆測量系列等多板塊構成；（2）公司為國內位唯一具有電子順磁共振波譜儀自主研發與生產能力的企業，國內為數不多具有掃描電鏡研發與生產能力的企業。

請發行人披露：（1）公司各系列產品的外觀特征、使用方法、如何維護保養；售價區間和維保費用情況；是否均為定制化產品，設備制造周期、使用壽命、迭代周期情況等；公司技術先進性體現在生產制造的哪些環節，具體表現形式；（2）各系列產品的主要技術原理、制造工藝、核心功能、性能指標以及與主要競爭對手的對比情況；（3）各板塊產品下游應用領域、競爭格局、客戶、市場空間、公司所占份額等情況；（4）描述核心技術產品“國際先進”“國內領先”、“國內唯一”等相關表述是否嚴謹、準確，相關表述依據來源和權威性；（5）公司儀器設備單價較高、客戶短期復購率較低，隨著公司規模擴大，未來增速和成長性是否會受較大影響；公司所處行業是否存在周期性；（6）整體結合公司所處行業發展趨勢、競爭格局、市場空間、下游客戶需求等，進一步分析發行人的競爭優劣勢、未來經營存在的潛在風險和應對措施。

3.關于客戶

根據申報材料，（1）公司包括量子信息技術與自旋共振系列、電子顯微鏡系列等多種產品；（2）公司直銷客戶主要為境內外高校研究所和企業，公司通過招投標和商務談判等方式獲取訂單；（3）公司采用直接銷售與間接銷售相結合的銷售模式，均為買斷式銷售；（4）報告期各期公司前五名客戶的銷售收入占主營業務收入的比例分別為26.62%、24.62%、17.02%和13.41%；（5）公司銷售的高端科學儀器使用壽命長，相同客戶在短期內復購相同品類儀器的情形較少，報告期內前五大客戶變動較大。

請發行人披露：（1）銷售模式及獲客方式，通過招投標和非招投標等模式獲得訂單的金額及比例，對應的主要客戶；（2）間接銷售終端客戶的特點，包括但不限于客戶類型、經營規模及分布情況等，與直接銷售客戶之間是否存在顯著差異，間接銷售終端客戶不直接向發行人采購的原因；（3）報告期各期直接銷售與間接銷售的產品、金額及最終使用客戶分布情況，相關分布特點是否能夠反映貿易商客戶的區位和渠道優勢；（4）間接銷售收入占比上升的原因，同行業的對比情況；（5）間接銷售的完整銷售流程，與直接銷售的比較情況，發行人和貿易商客戶在終端客戶開發、產品交付、回款及售后等環節的角色；合同簽訂對象和回款對象是否均為貿易商客戶；產品交付對象，是否存在直接發貨給終端客戶的情形；產品是否需要經過貿易商客戶或終端客戶的驗收，收入確認的依據；結合合同約定及實際執行情況，分析間接銷售屬于買斷式銷售的原因；間接銷售模式是否符合行業慣例；（6）區分下游應用領域，披露發行人產品的銷售金額及占比；區分不同產品，披露發行人向主要客戶的銷售單價、數量、金額及占比情況；區分銷售規模，披露客戶數量、收入的分布情況；（7）客戶復購情況，相同客戶對相關設備的采購數量，是否存在異常；（8）主要客戶銷售金額變動的原因，報告期內客戶增減變動情況，對應收入及毛利規模，變動原因及合理性；客戶變動較大是否符合行業慣例；（9）應收賬款前五大客戶與銷售收入前五大客戶存在差異的原因。

4.關于營業收入

根據申報材料，（1）公司擁有量子信息技術與自旋共振系列、電子顯微鏡系列等多種產品；（2）對于無需安裝調試的產品，取得客戶簽收單或貨物控制權轉移時點確認駛入，對于需安裝調試的產品，在完成安裝調試并取得客戶驗收單后確認收入；（3）公司部分合同中包含多套設備，部分設備銷售合同中存在安裝調試報告的條款，部分隨鉆測量合同為租賃服務的形式，部分業務推廣模式為產品借試用；（4）收入具有季節性特征，報告期各期下半年收入占比超過70%。

請發行人披露：（1）不同產品的業務開展形式，包括但不限于合作模式、合同簽訂方式等，是否符合行業慣例，銷售合同主要條款，單項履約義務的識別，收入確認依據；質保和保修相關條款對收入確認的影響；（2）需要安裝調試的產品與不需要安裝調試的產品的收入金額，兩者的主要區別，是否與產品類型或特點有關；發行人認為不需要安裝調試的依據，后續實際是否參與安裝；（3）需要安裝調試的收入確認時點是否存在初驗或終驗的區別，安裝調試報告與驗收報告的區別，是否影響收入確認時點；（4）收入季節性的原因及合理性，與可比公司及行業慣例是否一致。

5.關于采購與供應商

根據申報材料，公司采用“以產定購、適當備貨“的采購模式，原材料主要包括結構件、探測器和傳感器、電子元器件、真空類等材料及輔材，整機配件以及委外加工件等。

請發行人披露：（1）主要原材料的市場供應情況，發行人選擇供應商的方式；主要原材料的價格公允性，采購價格與市場價格是否存在差異，相同原材料不同供應商間采購價格的差異情況；（2）報告期內主要原材料采購數量的變動情況，不同原材料的耗用是否存在匹配關系，主要原材料的采購、消耗和結存規模與產量規模的匹配情況；（3）核心原材料的種類，報告期內采購的核心原材料內容、金額、占比，對發行人產品性能和質量的具體影響，發行人主要產品成本中核心原材料的金額、占比；（4）發行人通過貿易商采購原材料的金額及比例、原因及合理性，是否符合行業慣例；（5）公司預付款項的主要內容、支付對象、預付比例及結轉情況，對應的合同約定情況。

6.關于研發投入

根據申報材料，（1）發行人研發費用主要為職工薪酬和材料費，2023年材料費同比有所下降，2024年職工薪酬同比有所下降；（2）發行人未設置公司層面的專職研發部門，而是在各業務板塊中設置了單獨的研發小組和平臺資源小組負責各產品線的研發工作；（3）報告期內存在銷售研發樣機的情形。

請發行人披露：（1）發行人研發活動的定義；結合公司組織結構和業務板塊設置情況，披露研發人員所處的部門或小組、人員數量，研發人員專業背景與工作經歷情況，承擔的具體工作職責，如何區分研發活動及售前支持、生產、售后服務等其他活動；（2）全時研發人員和非全時研發人員的數量及占比，非全時研發人員研發工時的分布情況，薪酬與股份支付金額在研發費用和其他成本費用之間分攤的具體情況、依據及準確性；（3）報告期內研發人員的變動情況，結合研發人員承擔研發項目數量、在研發項目中的具體崗位職責等，分析研發人員數量與研發項目數量、研發成果的匹配性，是否符合行業慣例；（4）研發費用結構與同行業可比公司的對比情況；研發人員平均薪酬與同行業可比公司的對比情況，2024年職工薪酬同比有所下降的原因；（5）結合公司的研發流程，披露研發領料的后續流轉情況、會計處理及相關內控機制；研發樣機管理的內控機制，會計處理方式，對外銷售情況；材料費與研發項目的匹配情況，2023年材料費同比下降的原因；（6）報告期內研發費用率與同行業可比公司存在差異的原因；（7）報告期內委外研發的具體內容，包括支付對象、支付金額、定價公允性、對應的具體項目/產品情況、交付成果以及必要性等；（8）報告期內是否存在國撥研發項目或受托研發項目，相關會計處理方式；（9）研發費用加計扣除金額，與財務報表賬面金額是否存在差異，差異原因。

7.關于其他

根據申報材料，報告期內公司存在與中科大、浙大等主體之間的關聯交易；公司科學儀器產品屬于個性化、定制化產品。

請發行人披露各項關聯交易的背景原因、公允性論證情況。