案說公司法｜大股東濫用權利，要求小股東出資加速到期的決議無效

【裁判要旨】

1. 在注冊資本認繳制下，出資期限是股東法定權利，非因公司經營出現重大困難（資不抵債、破產原因等），不得通過資本多數決隨意提前。

2. 控股股東在缺乏資金緊缺證據、未給予合理繳納期限且自身不受損的情形下，以股東會決議要求小股東提前49年實繳，屬于濫用控股地位損害其他股東期限利益。

3. 濫用權利作出的縮短出資期限決議，因違反《公司法》第20條、第22條及民法典權利濫用條款，應認定無效；小股東被除名的后續決議亦因前決議無效而失去基礎。

【基本案情】

某能源公司注冊資本5000萬元，股東為某科技公司和傅某，某科技公司認繳出資50萬元，傅某認繳出資4950萬元，認繳出資時間均為2056年9月9日。

2021年8月13日，某能源公司向股東某科技公司的法定代表人莊某發送《關于召開2021年第一次股東會的通知》，某能源公司董事會秘書李某通過微信向莊某發送《關于公司股東盡快完成實際出資的議案》。2021年8月31日，某能源公司召開2021年第一次股東會并作出“各股東于2021年9月9日前以貨幣方式實繳全部出資，并將公司章程的出資時間由2056年9月9日前修改為 2021年9月9日前”的決議，股權占比99%的股東傅某參加該次股東會會議。

2021年10月12日，某能源公司召開2021年第二次股東會并決議解除某科技公司股東資格，該股東會決議有傅某簽名。2021年12月27日，某能源公司注冊資本變更為4950萬元，股東變更為傅某。2021年12 月，某能源公司注冊資本變更為1億元，增加新股東X公司和T公司，傅某為上述兩公司的大股東。

某科技公司主張其享有出資時效利益，某能源公司濫用資本多數決，嚴重損害小股東合法權益，請求判令2021年8月31日作出的某能源公司2021年第一次股東會決議無效。某能源公司和傅某稱，某科技公司起訴時已被某能源公司解除股東資格，故某科技公司對本案不存在利害關系，且對其訴訟請求并無訴的利益；某能源公司要求股東提前出資具備正當性與緊迫性，完全符合法律規定與公司章程的約定，案涉股東會決議合法有效。

【案件焦點】

1. 某科技公司是否具備提起本案訴訟的主體資格；2.案涉股東會決議的效力認定。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二十二條第一款

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第一條

【典型意義】

1. 確立“出資期限修改不適用資本多數決”規則：除非公司具備破產原因或清償不能，否則提前出資須全體股東一致同意，防止大股東“以股壓人”。

2. 細化“濫用控股地位”判斷標準：無緊迫經營需要、未給合理期限、利益受損與持股比例不成比例，即構成權利濫用，決議自始無效。

3. 警示控股股東：逼小股東“加速到期”前，須完成“經營重大變化+合理期限+同等受損”三重舉證，否則決議將被撤銷并承擔訴訟費用。

【裁判結果】

一審判決如下：確認某能源公司于2021年8月31日作出的2021年第一次股東會決議無效。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第三中級人民法院（2023）京03民終【】號民事判決書