被公開譴責后又遭行政監管措施，天海流體二闖北交所上市波瀾再生

導讀：在上市報告期內，既被監管層予以公開譴責的紀律處分，又被警示函監管，這在過去申報擬北交所上市的企業身上是非常少見的。短期內接連出現違規行為而遭到不同程度的懲罰，天海流體要讓監管層和市場對其上市的合規性產生認同，恐怕還需下很大一番功夫。

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作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

雖然早在2026年1月30日就獲得了來自安徽證監局的上市輔導工作驗收完成函，銅陵天海流體控制股份有限公司（下稱“天海流體”）卻并未像大多數企業那樣在完成上市輔導后即無縫連接似的正式開啟A股上市的闖關路，一個多月過去了，以掛牌北交所為目標的它，還在審慎評估并伺機等待著遞交上市申請的最佳時刻。

公開信息顯示，天海流體是一家專業從事閥門、管件和泵的研發、設計、生產與銷售的制造企業，主要產品包括給排水閘閥、止回閥、排氣閥、蝶閥、過濾器、離心泵及相應零配件，產品主要應用于以城鎮給排水領域為主的水資源綜合利用，是管道運輸與流體控制的重要設備。

早在2020年11月13日，天海流體就被認定為工信部第二批國家級專精特新“小巨人”企業。2023年7月14日通過國家級 “專精特新”小巨人復審。

這已經是天海流體在近兩年內欲第二次向北交所上市吹響集結號了。

兩年多前的2023年12月22日，天海流體就曾向北交所報送過公開發行股票并上市的相關申請材料。當年，為了此次資本之旅，天海流體這家成立于2012年的企業足足耗時近兩年半時間才完成上市輔導獲得北交所上市的申報資格。

根據北交所最新發布并實施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（下稱《北交所上市審核規則》）第十二條明確指出，北交所將在收到企業發行上市申請文件后的五個工作日內作出是否受理的決定。

但天海流體在2023年底向北交所遞出的上市申請卻耗時月余都未獲得北交所受理。

2024年2月2日，天海流體迎來了一份業績大漲的2023年年報，其2023年在營業收入同比增長25.23%的前提下，扣非凈利潤錄得4184.4萬元，獲得了同比50.25%的傲人增幅。

正當外界認為天海流體將憑借2023年優異的經營數據獲得北交所的“認可”之時，幾天后的2024年2月6日，天海流體黯然宣布決定撤回久久未能獲得北交所受理的有關上市申請。

至此，天海流體的第一次北交所上市闖關在尚未開始之前就以被監管層“拒之門外”的方式告終。

“天海流體二闖北交所，目前之所以遲遲按兵不動，也是想等2025年年報數據出爐后再根據具體的情況安排北交所上市計劃的推進。”一位接近于天海流體有關中介機構的知情人士告訴叩叩財經。

天海流體2025年的經營業績的確是值得期待的。

在2025年上半年，天海流體在經歷了2024年的平庸發展后，其扣非凈利潤再度出現了超過50%的同比增幅。

如果天海流體能在2025年下半年繼續保持如此的經營態勢，必將為其正待開啟的北交所第二次闖關之路打下堅實的基礎。

但上述接近天海流體有關中介機構的知情人士沒有言明的是，除了等待業績的明確支撐外，天海流體目前不敢貿然遞交北交所上市申請，還與近期突發的“負面”事項有關。

在前次申報北交所上市遭拒后，天海流體并未輕易放棄成為一家上市公司的夢想。

在經歷了一年多時間的蟄伏后，2025年5月16日，天海流體又再度與申萬宏源簽署了上市輔導協議，決定再次沖刺北交所。

有了前次申報上市的經驗與教訓后，天海流體僅僅只用了八個月時間在2026年1月30日就完成了二次上市前的輔導工作的驗收。

或許令天海流體沒有預估到的是，就在2025年12月底，也即是在天海流體上市輔導即將完結之時，一份來自于安徽證監局的處罰書讓其接下來的上市計劃橫生波瀾。

據安徽證監局稱，作為一家自2015年起即在新三板掛牌交易的公眾公司，天海流體已經先后于2023年12月6日和2025年10月30日兩次對其2020年至2024年合并報表范圍、資產負債表、利潤表、現金流量表等進行差錯更正，天海流體的有關行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，按照相關規定，安徽證監局決定對天海流體采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

“被監管層出具警示函予以行政監管措施，或多或少會影響到此后天海流體上市的申報推進，如果稍有處理不慎，很可能又會讓天海流體重蹈前次申報上市的覆轍。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人向叩叩財經坦言。

在2025年9月申報北交所上市的杰鋒汽車動力系統股份有限公司（下稱“杰鋒動力”）也算是天海流體的前車之鑒。

彼時，在獲得上市輔導工作驗收完成函后，2025年9月25日，杰鋒動力即向北交所遞交了上市申請。

但此后，杰鋒動力名字也遲遲未能出現在擬北交所上市的受理名單中。

直到2025年12月15日，經過長達近三個月時間的“補充材料”，杰鋒動力才終于獲得了北交所對其出具的上市受理通知書。

據叩叩財經獲悉，杰鋒動力之所以在上市申報環節推進不順，就與其在上市輔導工作完成前后和如今的天海流體一樣同樣遭到了來自安徽證監局同樣類別的警示懲處有關。

2025年9月底，安徽證監局對杰鋒動力及一眾人等出具警示函措施的決定，稱杰鋒動力在2025 年5月16日、8月14日公司分別發布《前期會計差錯更正公告》，對公司財務報表進行差錯更正，涉及多個會計科目，2次調增金額合計占首次披露金額的25.87%，上述信息披露不準確行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，遂決定對其取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

杰鋒動力是幸運的，縱然在上市申報時被監管層予以行政監管懲處，但念及其違規程度較輕，且除此之外，其在新三板掛牌期間不存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰的情形，亦不存在受到全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（下稱“全國股轉公司”）紀律處分的情形，故在經過整改后，最終還是獲得了北交所的首肯。

但天海流體卻不見得有此運氣了。

因為天海流體除了此番因信息披露違規被安徽證監局予以行政監管措施，在一年多之前，天海流體及其實控人等還因嚴重違規被全國股轉公司予以公開譴責的紀律處分。

“在上市報告期內，既被監管層予以公開譴責的紀律處分，又被警示函監管，這在過去申報擬北交所上市的企業身上是非常少見的。短期內接連出現違規行為而遭到不同程度的懲罰，天海流體要讓監管層和市場對其上市的合規性產生認同，恐怕還需下很大一番功夫。”上述資深保薦代表人認為。

1）公開譴責的重罰背后：曾隱瞞股權代持多年！

2024年2月6日，即便有優異業績的加持，依然未能成功將天海流體送入北交所的申報大門。

斯時，在天海流體首次申報北交所上市受挫之時，其是如此解釋“主動撤回上市申請”的原由的：“鑒于交易所補正要求及公司戰略發展規劃，經與中介機構審慎分析、綜合研判，公司決定撤回本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市相關申請材料”。

至于交易所具體的補正要求和所謂的公司戰略發展規劃細節，天海流體則諱莫如深。

事實的真相卻遠非如此。

據叩叩財經獲悉，兩年多前，天海流體之所以被北交所“拒之門外”，實則即與多年前其申報新三板上市時出現的嚴重違規行徑遭到追責有關。

出來混，總是要還的。

當年“僥幸”心思留下的禍端，恐怕連天海流體自己也沒有想到會影響如此之大。

據天海流體公開信息披露，其目前實際控制人為自然人趙敏，其通過銅陵正達投資管理有限公司（下稱“銅陵正達”）控制著天海流體67.21%的股份，且擔任天海流體董事長、法定代表人，對天海流體經營管理擁有較大的影響力。

但在2015年2月，天海流體申報新三板掛牌時，其在向全國股轉公司遞交的申報材料中，第一大股東兼實際控制人卻為自然人王勝原，天海流體披露稱，王勝原此時持有公司698.40萬股股份，占總股本77.60%，為天海流體控制股東和實際控制人，其同時還擔任公司董事長、法定代表人。

“請主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據，并對認定依據是否充分、合法發表意見。請公司補充披露。”在對天海流體掛牌新三板的審核中，全國股轉公司還曾要求其說明實控人認定的合法性等。

“經核查，王勝原直接持有77.60%的股份，且股東已出具承諾，上述股份不存在代持行為，王勝原能夠對公司進行控制，為公司控股股東和實際控制人。主辦券商認為王勝原為公司的控股股東及實際控制人的認定依據充分、合法。”天海流體及有關中介機構在回復全國股轉公司的問詢時，堅稱道。

2015年5月，天海流體順利通過審核成功掛牌新三板成為一家公眾公司。

2017年2月，王勝原陸續通過二級市場做市商、大宗交易、協議轉讓等方式將其所代持的天海流體股份轉讓給趙敏控制的銅陵正達投資管理有限公司（下稱“正達投資”）。

2019年8月，天海流體的實控人正式從王勝原變更為趙敏，控股股東也從王勝原變更為正達投資。

謊言就如包不住火的紙，總有戳穿的一日。

2023年12月9日，隨著天海流體欲籌備北交所上市，其在盡職調查面前才不得不承認，天海流體從2012年設立以來，其真正的實控人從一開始其實就是趙敏——直到2019年趙敏正式現身成為天海流體實際控制人之前，其所持股份皆由王勝原等人替他代持。

2012年自然人徐晶晶與上海舟益閥門有限公司、佘世琦等人共同出資成立天海流體的前身“銅陵天海流體控制有限公司”（以下統稱為“天海流體”），注冊資本為700萬元，徐晶晶出資400萬元，占比已超5成，系當時天海流體的第一大股東。

2013年4月，徐晶晶將持有的天海流體股權轉讓給王勝原，后者一躍成為了天海流體的實際控制人。

實際上，徐晶晶這400萬元出資則是趙敏通過王勝原委托其代持對應的股權。

2015年5月，天海流體掛牌新三板時，其時任董事長王勝原代趙敏持有天海流體股份達到了685.80 萬股,占天海流體當時總股本的76.20%。

2015 年12月，天海流體在新三板進行定向發行過程中，趙敏又通過委托王勝原代其出資的方式，代其持有天海流體股份482.60萬股。

包括在2015年申報新三板掛牌及到2019年趙敏公開成為天海流體實際控制人之前，天海流體中存在的股份代持真相都被刻意隱瞞。

未如實披露公司控股股東、實際控制人及公司歷史沿革，天海流體自然會引發監管層的追責。

也正因如此，天海流體前次北交所上市申報被不得不叫停。

不僅如此，2024年4月17日，全國股轉公司出具《關于給予銅陵天海流體控制股份有限公司及相關責任主體紀律處分的決定》，以未及時披露股份代持構成信息披露違規為由，給予天海流體、王勝原、趙敏公開譴責的紀律處分。

據《北京證券交易所股票上市規則》明確規定，“最近12個月內，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事（如有）、高級管理人員受到中國證監會及其派出機構行政處罰，或因證券市場違法違規行為受到全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司、證券交易所等自律監管機構公開譴責”的，將不得申報北交所上市。

2）一波剛平一波又起

從2024年4月17日遭到全國股轉公司的公開譴責，好不容易等過了“十二個月”北交所禁止申報期，2025年5月，天海流體重新啟動了北交所的上市計劃。

但2025年12月，天海流體又再度因對財務數據的差錯修訂問題遭到了安徽證監局的追責。

在上市申報前對過往財務數據進行會計差錯更正，對北交所申報企業而言并不少見。

“是否會被全國股轉公司追責，要看會計差錯更正的頻率和差錯占比。”上述資深保薦代表告訴叩叩財經，如果更正的數據規模不大，且更正的目的并非源于企業會計制度的執行漏洞，一般情況并不會受到監管層的懲罰。

天海流體的財務數據差錯更正之所以被判定“信息披露違規”并被采取出具警示函的行政監管措施，主要還是源于其在2023年和2025年，也即是其兩次啟動北交所上市申報時，都進行了不同程度的財務數據差錯修訂。

“這不得不讓人質疑天海流體其財務制度執行的有效性及相關內控的合規性。”上述資深保薦代表人認為。

此外，在2025年的這一輪財務差錯的更正中，更暴露出在2022年至2024年間，天海流體在研發費用歸集上存在著重大瑕疵。

眾所周知，在近年來A股上市審核中，企業研發費用的歸集準確與否備受監管重視。多家擬上市企業也正因被監管層核查出研發費用認定的不合理等問題，不僅讓上市計劃落空，還遭到監管部門的追責嚴懲。

據叩叩財經獲得的一組數據顯示，天海流體對2022年至2024年的財務數據調整規模最大的即為其對應時期的研發投入。在重新對研發費用歸集予以調整后，2022 年度、2023年度、2024年度其調減的研發費用金額分別為59.82萬元、66.3萬元、105.2萬元。

（完）