海華動態 | 從“重案嫌犯”到重獲自由：一場資本迷霧中的司法突圍

本案系一起涉及本地民營企業創始人及實際控制人（下稱“A某”）的復雜商事刑事案件，系典型的“以刑化民”及異地執法案例。A某作為本地民營企業家，在與某知名資本集團長達八年的商業合作破裂后，被對方利用司法手段轉嫁投資風險，面臨十年以上甚至無期徒刑的重刑指控。經本所律師介入辯護，通過嚴謹的證據體系重構，成功厘清了商事經濟糾紛與刑事犯罪的法律邊界，阻卻了不當刑事干預，將A某從“涉嫌合同詐騙罪主犯”的指控中，還原為“商業合作中的投資者”法律地位，最終助其重獲自由，切實維護了民營企業家的合法權益，體現了在法治軌道上保護民營經濟的司法導向。

案情回溯：

資本游戲的“棄子”——資本運作失敗后的風險轉嫁

本案起源于2013年的一場商業并購，某知名集團實控人B某為實現其控制的上市公司業務擴張及股價拉升目的，主動接洽本案A某，與其商議共同擴大A某名下企業（下稱“目標公司”）經營規模，再通過其控制的上市公司收購該目標公司，以期為上市公司帶來新的業務板塊和業績增長點，并獲取股價增長利益，雙方就此達成商業合作意向，并著手實施資本運作。

投資管理與代持安排：2013年至2023年期間，B某在對目標公司進行多次盡職調查后，提出其收購計劃，并要求A某配合其進行資本運作并滿足業績要求，參與指導目標公司經營管理并成立相關衛星公司，進行商業布局，雙方累計投入資金數十億元，且應B某委托，由A某幫助其收購并代持目標公司部分股權。

商業合作破裂：因經濟環境變化、疫情沖擊以及國家強監管措施的實施，B某原定收購計劃不斷擱淺。A某為維系目標公司發展，持續投入自有資金，以期對方能如約履行收購事宜。最終，B某因集團公司經營出現重大危機，自身行政違法被查處，資金鏈斷裂等因素，雙方商業合作徹底破裂。

風險轉嫁與刑事立案：面對商業失敗及巨額債務，B某為填補資金窟窿、平息投資者群體性事件及逃避自身法律責任，利用其集團暴雷后引發的社會維穩壓力與輿情風險，將原本的商業合作款項歪曲指控為“詐騙款項”。在其被指控違法犯罪時，向公安機關進行虛假陳述，試圖將商業風險通過刑事手段轉嫁給本案當事人。

刑事指供：案發地相關部門在處理該涉案集團暴雷引發的事件中，為追索資金、化解民間集資風險，對與該集團存在資金往來的主體進行了“拉網式”清查。A某因與B某存在復雜商業資金往來，被納入重點調查范圍，指控罪名為“合同詐騙罪”，涉案金額高達數十億元。A某從商業合作的投資者，一度被定性為合同詐騙罪主犯。

辯護策略：三大核心邏輯反擊

針對本案指控所涉事實認定不清、證據體系薄弱且存在明顯逐利性傾向的嚴峻形勢，本所律師介入后，經全面梳理案情、深度研判證據，制定精準辯護策略，嚴格區分市場經營中的商業風險與刑事犯罪，精準擊破指控罪名的關鍵構成要件，從根本上動搖對方指控的邏輯根基。

一、邏輯反證：以A某巨額虧損事實及資產情況證偽“非法占有目的”

詐騙類犯罪的核心構成要件之一在于行為人主觀上具有“非法占有”之目的。辯護團隊在公安機關委托出具的司法審計報告基礎上，進一步委托專業機構對A某涉案期間的財產狀況進行了專項審計，通過對資金流向及資產狀況的深度分析，確立了以下核心辯護邏輯：

（一）A某自身存在巨額虧損，與“非法占有目的”存在邏輯矛盾

根據兩份審計報告（公安機關的司法審計報告及辯護方委托的專項審計報告）共同證實，在雙方合作期間，A某自身凈資產存在逾十億元的巨額虧損。此一客觀事實與B某所指控的“詐騙”行為存在根本性的邏輯矛盾。若A某以騙取投資款為目的，何以會承受遠超于“騙款”的毀滅性經濟損失，又何至于將全部身家投入所謂的“資本游戲”而致自身處于虧損境地。A某自身承擔的巨額虧損，直接證偽了其具有“非法占有”的主觀目的。

（二）案涉期間行為人具備足額償債能力，客觀上不具備“非法占有”的基礎

經本所律師委托專業機構進行專項審計，證實行為人A某在涉案“借款”發生時，其名下自有資產總額足以覆蓋被指控的涉案金額。即便將涉案款項性質被認定為“借款”，A某在行為發生時亦具備充分的履約能力與償債資力。故從客觀經濟狀況分析，A某不存在因喪失償還能力而導致資金無法歸還的情形，不具備實施詐騙犯罪所要求的“非法占有為目的”的客觀基礎，其行為與“以借為名”騙取財物后拒不歸還的詐騙行為存在本質區別。

二、穿透本質：厘清涉案款項“合作投資”屬性，還原經濟糾紛原貌

基于多次會見與證據研判，本所律師經綜合分析認為，本案所涉資金在法律性質上應認定為合作投資款，而非所謂“借款”。通過恢復原始電子文件，梳理合同修訂軌跡，并結合專項審計報告，還原資金的真實屬性與流轉邏輯，揭示其背后隱藏的商業合作本質。

（一）涉案款項實為B某為規避關聯交易，以“借款”名義包裝的“收購定金”

B某在面臨刑事調查及巨額債務之時，試圖將其與A某的涉案款項定性為“借款”，進而轉嫁風險，包裝其“被詐騙”之身份。然而，律師團隊通過收集原始電子文件（包括舊電腦中的歷史文檔、合同版本修訂記錄及內部備忘錄）等證據，成功還原了資金往來的情況與真實意圖。根據本所律師整理的證據鏈條顯示，涉案款項并非基于借貸合意產生，而是B某為規避關聯交易風險，與A某商議將“收購定金”及補充流動資金在形式上偽裝成“借款”的資本運作安排。該資金實質上是A某與B某之間達成的商業合作框架下的合作投資款。對方雖刻意扭曲款項的性質，但我方通過恢復的電子數據與專項審計報告相互印證，形成完整的證據閉環，證實本案實質系因市場風險導致的投資失敗引發的經濟糾紛，不應上升至刑事犯罪層面。

（二）穿透資金閉環，揭示款項性質曾被故意“洗刷”

承辦律師通過對全鏈條銀行交易流水進行“穿透式”梳理，發現涉案款項流轉存在“洗刷”等異常情況。B某不僅通過虛構“借款合同”等文件匹配資金流轉路徑，以“借款”名義向A轉款，更在其自身面臨監管調查時，為規避關聯交易監管、掩蓋投資及代持等真實商業安排，要求A某配合將資金轉回，繼而通過多重賬戶再次轉給A某，通過“借－還－轉”三重操作，以此構建資金流轉閉環，對資金流水進行“洗刷”與掩蓋，這一系列操作恰恰反證了雙方之間存在其他商業合作目的，而非民間“借貸關系”。

三、證言效力：揭露“被害人”的資本操盤邏輯

本案另一核心爭議焦點在于“關鍵證人”B某的身份屬性及其供述證據之證明效力。B某原系偵查機關調查的犯罪嫌疑人，嗣后經角色轉換，由“嫌疑人”搖身變為本案“被害人”。此種訴訟地位轉變，加之其自身深陷多重違法違規的既往記錄與現實處境，致使其所作證言的客觀性、真實性及證據能力，均存有重大疑點，依法應審慎采信，甚至予以排除。

（一）B某作為資本市場多次違規主體，其身份轉變及“自證被害”存疑

本案所涉B某并非普通投資者，而是長期活躍于資本市場的操盤手，曾控制多家上市公司，具備豐富的資本運作經驗，曾因多項違法違規行為被證監會行政處罰及司法機關刑事追責，現仍處于緩刑考驗期內。該任職及前科記錄直接削弱其證言的可信度。且B某在長達十年期間從未主張其“被詐騙”，亦未采取任何民事或刑事救濟措施。直至其自身因違法違規行為再次面臨刑事調查和民事追償時，為規避法律責任、轉移商業失敗后果，才突然指控A某為“詐騙犯”，繼而將其自身包裝為詐騙“被害人”。此種“自證被害”的敘事轉變，明顯具有推卸投資虧損、嫁禍于人之目的，不符合正常被害人維權邏輯，其證言動機具有明顯的非法性與策略性。且B某作為資本運作操盤手，其真實意圖并非正常“借款”，其融資成本和借款收益明顯不成比例，甚至存在倒掛現象，明顯不符合民間借貸邏輯，B某本質是想通過“業績包裝—股權收購—股價拉升—高位套現”的典型資本炒作模式謀取暴利，其要求A某不計成本擴張目標公司規模，最終意圖是通過其控制的上市公司高價收購目標公司股權：一來推動上市公司股價上漲，通過減持來獲利；二來高價出售目標公司被代持股權，實現雙層套利。后因其自身違規被查，集團公司經營不善，并購監管趨嚴等因素，導致收購計劃失敗，遂將合作失敗責任轉嫁于A某，企圖通過司法程序實現“私力救濟”，嚴重擾亂市場秩序，損害合作方及投資者合法權益。

（二）資本運作模式及利益歸屬分析，A某不具備詐騙動機

本所律師結合交易模式，深入分析涉案人員行為動機及利益歸屬。從交易結構看，整個資本運作項目若順利完成，B某將通過上市公司收購、股價拉升、代持股票解套等環節獲取多重收益；即便收購失敗，其亦可通過“借款協議”保障債權實現，實際未遭受經濟損失。反觀A某，在項目推進中投入大量資金，原企業經營穩健、凈資產超10億元，卻因項目前期盲目擴張、B某收購違約及項目后期經營不善、不可抗力等因素停滯，導致資產由盈轉虧，目標公司瀕臨破產，自身背負數十億元債務。從結果看，A某亦系實際受損方，而非獲利者。

案件結果

經本所律師專業、精準且高效的辯護工作，成功助力本地企業家重獲自由，切實維護了其合法權益，有效防范了不當跨區域執法行為對民營企業正常經營秩序的侵擾。律師團隊深入剖析案件事實，調查分析關鍵證據，重構證據鏈條，向相關部門明確指出針對A某所啟動的刑事調查程序缺乏充分的事實支撐與法律依據，最終司法機關采納了辯護意見，解除了相關長達兩年的強制措施，切實保障了民營企業家的合法權益與個人自由。

結 語

商業投資天然具有高風險屬性。若將正常的市場風險簡單等同于刑事違法，忽視刑法“主客觀相一致”的基本原則，僅憑經營結果倒推責任、實行客觀歸罪，不僅違背市場經濟的基本規律，更會嚴重挫傷企業家精神，侵蝕社會對法治的信任根基。

不能因企業一時成功、貢獻稅收，便冠以“企業家”“創業者”之名；也不能因創業受挫、企業倒閉，就輕易貼上“罪人”“惡人”的標簽。這種“成王敗寇”式的司法思維，既背離現代法治精神，也極大抑制全社會的創業熱情與創新活力，更不利于在新時代培育出源源不斷的、具有國際競爭力的“獨角獸”企業。

作者簡介

程軍

海華永泰高級合伙人

程軍律師，高級合伙人，現任海華永泰律師事務所全國刑事業務委員會副主任，中共黨員，法律碩士。曾為首批入額高級檢察官，擁有25年法律實務經驗，其中16年任職于某直轄市市、區兩級監察及司法機關，9年先后擔任上市國有企業法務負責人及執業律師。曾十余次榮獲機關個人三等功、嘉獎等榮譽稱號。

轉任律師后，專注于刑事辯護、企業反舞弊調查與刑事控告、重大公司商事糾紛解決及法律培訓等領域，兼具深厚的司法實務積淀與企業合規視角。

程軍律師現兼任中證資本市場法律服務中心公益調解員、楊浦區委政法委執法司法監督員、上海市律師協會刑法與刑事辯護專業委員會委員，并受聘為上海政法學院法律碩士研究生校外導師。同時持有中級經濟師職稱及證券從業資格，具備復合型專業背景，能為客戶提供多維度、高水準的法律服務。

聯系方式：chengjun@hiwayslaw.com

王怡婷

海華永泰律師

王怡婷律師，中共黨員，法律碩士，兼具有法律與醫藥復合型專業背景，具有專利代理人資質。從業以來，先后為多家企業提供法律服務。主要包括刑事辯護、爭議解決、合規風險管理及日常法律咨詢服務等。注重風險防范與糾紛處理，為企業發展中出現的商事糾紛及刑民問題提供切實可行的解決方案。

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