供貨后對方不認賬？律師如何用一份“內部請款單”鎖定106萬貨款

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務所執業律師

在商業合作中，尤其是建設工程領域的材料供貨，常常面臨流程不規范、人員變動大、結算扯皮等風險。當貨物交付后，對方以“未經內部審核”、“員工私下定價”、“價格虛高”為由拒絕付款，我們該如何破局？

本人代理了一起典型的買賣合同糾紛案，案號為(2024)浙0302民初13066號。本案中，我們正是通過精細化的證據組織和對“職務行為”規則的精準運用，成功幫助一家實業公司在證據并非“完美”的情況下，拿到了全額勝訴判決。本文將深度復盤本案的代理思路，為您揭示此類糾紛的攻防要訣。

一、 事實錨點：剝離“內部管理”迷霧，鎖定“交易事實”

本案的核心爭議在于一份金額為21.4萬元的供貨結算。被告某建設集團認為價格過高，僅愿意按內部核算的14.7萬元支付，并辯稱負責對接的員工（如羅某）前期私下定出的結算價（9.5萬元）可能涉及利益輸送。

面對被告的“渾水摸魚”，我在代理案件時，第一步就是剝離對方內部的管理問題，聚焦于雙方真實的交易過程，提煉出法院最終采信的三個關鍵事實錨點：

1. 員工行為即公司行為：對接交易的羅某、負責核對的吳某、接受催款的劉某，均為被告公司的員工。他們在職權范圍內（項目材料采購與結算）以公司名義實施的行為，其法律后果應由公司承擔。這是本案的基石。
2. 證據鏈的完整性：我們提供了從訂單、核對（202110月吳某簽字）、結算（202111月羅某發送萬元的結算價）、請款（材料請款單明確供貨金額21.4萬元）到催款（后續向劉某催款，劉某表示等等會付款的完整微信聊天記錄和書面文件。這條清晰的證據鏈條，完整地證明了雙方已就供貨數量、金額達成一致。
3. 發票的佐證作用：原告已開具了與請款金額相對應的增值稅專用發票，被告財務也已收進發票。雖然被告辯稱“發票金額不是貨款金額”，但這在司法實踐中往往是交易真實性的有力佐證。

二、 律師破局策略：以“職務行為”破“內部審核”

被告在庭審中的主要抗辯理由是：“我方內部成本核算金額只有14.7萬”、“員工私下定價未經公司批準”。這其實是想用其內部的管理漏洞來對抗外部的合同義務。

我在庭審質證和代理意見中，重點打出了以下組合拳：

1. 鎖定職務行為，堵死內部抗辯：我明確指出，根據《民法典》相關規定，執行法人工作任務的人員，就其職權范圍內的事項，以法人名義實施的民事法律行為，對法人發生效力。被告員工的結算、核對、承諾付款行為，均是在履行其本職工作，被告不能以自己內部管理混亂、員工“私下”操作為由，來否定已經對原告生效的法律行為。
2. 強調證據優勢，否定單方核算：被告提供的“內部成本核算金額”是其單方制作，未經原告任何形式的確認。而我方提供的材料請款單、結算聊天記錄，不僅有被告員工的發送，更有后續負責人員“等等會付款”的承諾，形成了完整的證據閉環。在民事訴訟中，單方制作的內部文件，效力遠低于雙方往來確認的結算文件。
3. 利息起算點的技術性調整：原告原主張從催款后的2023年10月25日起算利息。但考慮到合同未明確約定付款日期，直接主張該日期可能存在不被支持的風險。為穩妥起見，我引導當事人將利息起算點調整為起訴之日（202485，并主張按LPR的1.5倍（即上浮50%）計算。這一策略調整，確保了利息主張的合法性和確定性，最終獲得了法院的完全支持。

三、 裁判觀點與律師建議

本案的判決結果清晰地傳達了法院在審理此類糾紛時的核心裁判標準：

• 結算依據的認定：當雙方對結算金額有爭議時，法院優先采信交易過程中雙方員工通過微信、請款單等形式確認的、具有連續性且能相互印證的結算文件，而非事后一方單方制作的內部審核報告。
• 職務行為的邊界：負責具體項目的對接人、采購員、資料員，其就項目款項進行核對、確認、請款的行為，均構成職務行為。用人單位的內部管理風險（如員工越權、審核不嚴），不應由已經善意履行的合同相對方承擔。

【律師結語】

作為代理律師，我在本案中最深的體會是：“證據不在完美，而在串聯”。即便沒有一份蓋有公章的最終結算單，但只要能將碎片化的微信聊天、請款單、發票等證據，按照交易的時間線和邏輯關系組織起來，形成一個完整的證據閉環，就足以在法庭上還原事實真相，擊破對方“內部管理混亂”的借口。

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