股權(quán)被凍后表決權(quán)從60%變1%，拍賣后誰說了算？|公司法研

關(guān)鍵詞：

有的公司在股東股權(quán)被人民法院凍結(jié)后，為了影響后續(xù)的司法拍賣結(jié)果，或降低新股東介入后的決策話語權(quán)，會(huì)通過修改公司章程的方式，限制該被凍結(jié)股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)比例。那么這種限制對于通過司法拍賣取得股權(quán)的買受人而言，究竟是否具有約束力呢？

經(jīng)典案例

2001年4月16日，A公司成立，注冊資本4000萬元，股東為甲（持股60%）、乙。

2021年7月30日，因甲未履行生效法律文書所確定的給付義務(wù)，債權(quán)人向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，該60%股權(quán)被法院查封。2022年2月28日，A公司召開股東會(huì)，一致同意對公司章程作出修改，約定“甲享有1%的表決權(quán)”，并進(jìn)行備案登記。6月28日，B公司競拍獲得甲所持A公司60%的股權(quán)。2024年6月13日，B公司在完成股權(quán)變更登記后召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，對A公司進(jìn)行了人事任免。乙認(rèn)為，B公司作為僅有1%表決權(quán)的股東，無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，遂起訴要求撤銷A公司該臨時(shí)股東會(huì)決議。

法院認(rèn)為，甲股權(quán)被凍結(jié)期間，甲、乙通過股東會(huì)決議限制表決權(quán)的行為，系內(nèi)部約定，對通過司法拍賣取得股權(quán)的B公司不發(fā)生效力，B公司享有的表決權(quán)比例應(yīng)為60%，其召集的股東會(huì)決議合法有效。

風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)被法院凍結(jié)期間，股東雖然還能行使表決權(quán)，但權(quán)利行使不能對抗法院的強(qiáng)制執(zhí)行。如果原股東在公司內(nèi)部通過股東會(huì)決議修改章程，把被凍結(jié)股權(quán)的表決權(quán)比例大幅調(diào)低，這種行為本質(zhì)上是在用內(nèi)部決定對抗司法拍賣，影響股權(quán)價(jià)值。法院通常認(rèn)定，這種限制僅對參與決議的股東有效，對通過司法拍賣取得股權(quán)的新股東沒有約束力。新股東進(jìn)入公司后，有權(quán)按原持股比例行使表決權(quán)，原股東和公司不能以凍結(jié)期間的內(nèi)部決議為由限制其權(quán)利。

公司治理建議

股東應(yīng)如何防范因股權(quán)凍結(jié)期間的不當(dāng)決議而引發(fā)后續(xù)爭議呢？我們建議：

1、股權(quán)凍結(jié)期間避免推動(dòng)修改章程限制自身表決權(quán)

股權(quán)被人民法院凍結(jié)后，股東雖然名義上仍可行使表決權(quán)，但任何可能導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值減損的行為，如推動(dòng)修改章程降低自己持股的表決權(quán)比例、限制分紅權(quán)等，都可能被認(rèn)定為規(guī)避法院執(zhí)行。這類決議即便在程序上符合公司法要求，事后也極易被認(rèn)定無效，或?qū)π鹿蓶|不產(chǎn)生約束力。股東應(yīng)避免在凍結(jié)期間主動(dòng)發(fā)起或同意此類修改，以免權(quán)利受損且引發(fā)敗訴風(fēng)險(xiǎn)。

2、嚴(yán)格執(zhí)行法院協(xié)助執(zhí)行通知要求

公司收到法院送達(dá)的股權(quán)凍結(jié)裁定及協(xié)助執(zhí)行通知后，應(yīng)立即建立專項(xiàng)臺賬，登記凍結(jié)起始時(shí)間、凍結(jié)股權(quán)數(shù)額、執(zhí)行法院及聯(lián)系人等信息，并告知全體股東。在凍結(jié)期間，辦理股東名冊變更、章程備案、工商登記前，必須核查是否涉及被凍結(jié)股權(quán)。若股東會(huì)擬討論修改章程、調(diào)整表決權(quán)等可能影響凍結(jié)股權(quán)的事項(xiàng)，公司應(yīng)主動(dòng)暫停推進(jìn)，并向執(zhí)行法院書面征詢意見，取得同意后再行處理。避免因被動(dòng)配合股東規(guī)避執(zhí)行，導(dǎo)致公司承擔(dān)妨礙執(zhí)行的法律責(zé)任。

3、股權(quán)拍賣成交后向新股東完整移交公司資料

原股東及公司在股權(quán)經(jīng)司法拍賣成交后，應(yīng)當(dāng)配合買受人辦理股權(quán)過戶，并將股權(quán)凍結(jié)期間形成的股東會(huì)決議、章程修正案等文件完整移交。對于凍結(jié)期間作出的限制被拍賣股權(quán)的決議，應(yīng)主動(dòng)向新股東說明其形成背景及法律風(fēng)險(xiǎn)，告知其已被撤銷或可能無效。同時(shí)，公司應(yīng)協(xié)助新股東向市場監(jiān)督管理部門申請恢復(fù)股權(quán)凍結(jié)前的章程備案狀態(tài)，確保其能按原持股比例完整行使表決權(quán)。及時(shí)處理歷史決議遺留問題，有助于減少新老股東之間的內(nèi)部爭議，保障公司治理穩(wěn)定。更多關(guān)于股權(quán)與公司治理的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）。【公司法研319】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科股權(quán)高級合伙人/律師

盈科人才戰(zhàn)略委員會(huì)副主任

盈科公司法律事務(wù)部 副主任

復(fù)旦大學(xué)EMBA24級/行動(dòng)EMBA校長18期

上市公司商學(xué)院《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

上海市工商聯(lián)數(shù)字經(jīng)濟(jì)商會(huì)會(huì)員

上海新聯(lián)會(huì)科創(chuàng)服務(wù)團(tuán)專家律師

上海市僑聯(lián)青年委員會(huì)專家人才

普陀區(qū)歸國華僑聯(lián)合會(huì) 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務(wù)，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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