盛龍股份明日上市：歷史出資未聘請獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)引發(fā)國資流失質(zhì)疑，銷售及采購兩端均依賴于關(guān)聯(lián)方

撰文：畢峰；編輯：李力

根據(jù)深交所公告，洛陽盛龍礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（ 盛龍礦業(yè)）發(fā)行的人民幣普通股股票將于2026年3月31日在深圳證券交易所主板上市。盛龍礦業(yè)上市申請2025年5月獲得受理，分別于11月12月完成兩輪問詢，12月26日提交注冊。2026年1月7日注冊生效，上市之路可以說是非常順利。

不過，招股書顯示，盛龍礦業(yè)仍然存在較多疑點(diǎn)。例如，盛龍股份在在銷售及采購兩端均依賴于關(guān)聯(lián)方，且多華鉬業(yè)、開拓者、瑞達(dá)礦業(yè)、大石門溝金礦、長青鎢鉬等多家關(guān)聯(lián)方即是盛龍股份下游客戶，同時又是公司重要供應(yīng)商，企業(yè)經(jīng)營獨(dú)立性遭到普遍質(zhì)疑。除了錯綜復(fù)雜且金額巨大的關(guān)聯(lián)交易之外，盛龍股份日常運(yùn)營的資金需求也需要頻繁向其控股股東及關(guān)聯(lián)方拆解，這進(jìn)一步引發(fā)了外界對巨額資金拆借合理性以及公司經(jīng)營獨(dú)立性的質(zhì)疑。

程序性瑕疵引發(fā)國有資產(chǎn)流失質(zhì)疑

公開資料顯示，盛龍股份主要從事重要戰(zhàn)略資源鉬相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鉬精礦和鉬鐵。截至招股說明書簽署日，國晟集團(tuán)直接持有盛龍股份的比例為25.3966%，通過公司第二大股東有色集團(tuán)和公司第三大股東洛陽城建間接控制公司的比例為38.0949%，總持股比例為63.4915%，系公司控股股東。有色集團(tuán)、洛陽城建為國晟集團(tuán)的一致行動人。洛陽市國資委系公司股東國晟集團(tuán)、有色集團(tuán)、 洛陽城建與洛陽工控集團(tuán)的實(shí)際控制人，洛陽市國資委亦為公司的實(shí)際控制人。

據(jù)招股書披露，2020年9月，洛陽市國資委同意有色集團(tuán)與洛陽城建共同投資收購河南能化集團(tuán)所屬鉬板塊公司股權(quán)。2020年10月，永煤集團(tuán)與有色集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其下屬鉬板塊 11 家公司股權(quán)、債權(quán)整體打包轉(zhuǎn)讓給有色集團(tuán)，11家目標(biāo)公司的股權(quán)評估值合計為169,829.57萬元。據(jù)悉，該評估報告出自于北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《永城煤電控股集團(tuán)有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓鉬板塊資產(chǎn)涉及的長期股權(quán)投資價值資產(chǎn)評估報告》（中天華資評報字[2020]第 11329 號），評估基準(zhǔn)日為 2020年9月30日，于2021年2月3日完成備案。

2020年12月，有色集團(tuán)以股權(quán)及債權(quán)方式出資設(shè)立盛龍有限（盛龍股份前身），認(rèn)繳注冊資本100,000萬元。2021年2月，有色集團(tuán)與永煤集團(tuán)完成目標(biāo)公司交接，并完成對盛龍有限的出資。然而，有色集團(tuán)在本次對盛龍有限進(jìn)行股權(quán)出資時，未獨(dú)立聘請第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)評估，而是沿用了有色集團(tuán)與永煤集團(tuán)收購鉬板塊目標(biāo)公司時永煤集團(tuán)委托的中天華評估就 11家目標(biāo)公司股權(quán)價值出具的股權(quán)評估報告來確定盛龍有限股權(quán)價值，存在程序性瑕疵。

首先，中天華資評報字[2020]第 11329 號直到2021年2月才完成備案，但有色集團(tuán)在2020年12月便完成出資，屬于典型的“先上車再買票”。其次，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā) 展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（國發(fā)〔2015〕54 號）“（十九）嚴(yán)格規(guī)范操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業(yè)時，要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)交易等行為，健全清產(chǎn)核資、評估定價、轉(zhuǎn)讓交易、登記確權(quán)等國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)程序”履行有關(guān)清產(chǎn)核資程序。如此一來，盛龍股份這一操作就留下合規(guī)層面的問題，甚至引發(fā)國有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑。

事實(shí)上，從事后的資產(chǎn)收購來看，盛龍股份上述未獨(dú)立聘請第三方評估機(jī) 構(gòu)進(jìn)行股權(quán)評估這一程序性瑕疵已經(jīng)給公司帶來了一定商譽(yù)風(fēng)險。據(jù)悉，2021年2月，盛龍股份將從第三方永煤集團(tuán)購買的 11 家鉬板塊公司股權(quán)進(jìn) 行合并，本次交易構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并。為此，盛龍股份聘請北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司，對收購的 11 家公司于合并日的合并對價分?jǐn)偹婕跋嚓P(guān)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值出具中天華資評報字[2024]第 10254 號資產(chǎn)評估報告。該評估基準(zhǔn)日為 2021年2月28日，最終確定上述 11 家公司合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為158,100.67萬元。

因此，盛龍股份將購買成本 170,243.51萬元大于合并中取得的被購買方可辨 認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額158,100.67萬元的差額確認(rèn)為商譽(yù)，商譽(yù)初始確認(rèn)金額為12,142.84萬元。顯然，如果盛龍股份在對盛龍有限進(jìn)行股權(quán)出資時進(jìn)行第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)評估，或許能從源頭避免這一商譽(yù)風(fēng)險的產(chǎn)生。

招股書顯示，對于上述瑕疵，洛陽市政府和洛陽市國資委均出具確認(rèn)意見，稱相關(guān)行為“已履行必要程序，未造成國有資產(chǎn)流失”，但評估獨(dú)立性缺失問題仍引發(fā)外界質(zhì)疑。

關(guān)聯(lián)交易迷霧重重

除了歷史沿革中的程序性瑕疵之外，盛龍股份的錯綜復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易問題也引起了監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。招股書顯示，報告期內(nèi)，盛龍股份與多華鉬業(yè)、上海玉華、開拓者、瑞達(dá)礦業(yè)等12家關(guān)聯(lián)方存在著關(guān)聯(lián)銷售往來。同期，盛龍股份又與開拓者、瑞達(dá)礦業(yè)、多華鉬業(yè)等11家關(guān)聯(lián)方存在著關(guān)聯(lián)采購的關(guān)系。這其中，多華鉬業(yè)、開拓者、瑞達(dá)礦業(yè)、大石門溝金礦、長青鎢鉬等五家關(guān)聯(lián)方即是盛龍股份下游客戶，同時又是公司重要供應(yīng)商。

數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年，盛龍股份關(guān)聯(lián)方多華鉬業(yè)、上海玉華發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售，各期合計金額占營業(yè)收入比例分別為13.94%、1.17%、1.57%，且多華鉬業(yè)、上海玉華均為盛龍股份 2022年前五大客戶；與此同時，盛龍股份與關(guān)聯(lián)方瑞達(dá)礦業(yè)、開拓者、多華鉬業(yè)、長青鎢鉬發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購，各期合計金額占營業(yè)成本比例分別為14.96%、38.66%、26.39%。不難看出，盛龍股份在銷售及采購兩端均依賴于關(guān)聯(lián)方，企業(yè)經(jīng)營獨(dú)立性遭到普遍質(zhì)疑。

值得注意的是，多華鉬業(yè)原系盛龍股份全資子公司龍宇鉬業(yè)曾持股51%的企業(yè)。2024年，盛龍股份將多華鉬業(yè)2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海育華投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱：育華集團(tuán)）后，持股比例降至49%。自此，盛龍股份將多華鉬業(yè)認(rèn)定為聯(lián)營公司，未納入合并報表。

公開資料顯示，多華鉬業(yè)設(shè)立于2006年6月，注冊資金為500萬元，其中自然人邢新宇持股60%，自然人常文鳳持股40%。2010年3月，邢新宇向龍宇鉬業(yè)轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)作價255萬元、常文鳳向育華集團(tuán)轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)作價200萬元。2018年3月，邢新宇向育華集團(tuán)轉(zhuǎn)讓9%股權(quán)作價72萬元。2024年3月，龍宇鉬業(yè)將所持多華鉬業(yè)2%股權(quán)按評估值50.57萬元，公開轉(zhuǎn)讓給育華集團(tuán)。2024年4月完成工商變更。由此計算，多華鉬業(yè)的估值達(dá)到2528.5萬元。

然而，多華鉬業(yè)的經(jīng)營業(yè)績并不理想。數(shù)據(jù)顯示，2022-2025年上半年，多華鉬業(yè)毛利率分別為2.89%、13.22%、4.09%和7.54%。2022年-2024年，多華鉬業(yè)實(shí)現(xiàn)營收分別為17,251.02萬元、8,370.11萬元和9,192.84萬元，營收規(guī)模處于縮水狀態(tài)。同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-10.45萬元、174.21萬元和-4.22萬元。過去三年之中，多華鉬業(yè)有兩年處于虧損狀態(tài)。

有分析認(rèn)為，過去三年來，多華鉬業(yè)有兩年陷入經(jīng)營性虧損，這或許才是盛龍股份著急出售多華鉬業(yè)股權(quán)進(jìn)而不再將其納入公司合并報表的真實(shí)原因。與此同時，由于對外轉(zhuǎn)讓多華鉬業(yè)時的估值要遠(yuǎn)高于公司收購多華鉬業(yè)時的估值水平，盛龍股份也可以獲得一定的投資收益，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)財數(shù)據(jù)報的美化。

據(jù)盛龍股份披露，育華集團(tuán)成立于2008年5月，控股股東為自然人邢育德，持股比例為51%，其在上海市、洛陽市、欒川縣控制或參股了多家鉬產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)。但據(jù)天眼查信息顯示，育華集團(tuán)涉及司法案件48條，其中身為被告的案件30條，涉案金額為2.85億元。此外，2022年-2024年期間，育華集團(tuán)的參保員工人數(shù)均為0人。2022年5月，育華集團(tuán)曾被洛陽市中級人民法院列為失信被執(zhí)行人，公司及其法定代表人同時被“限高”。

不難看出，2010年3月，多華鉬業(yè)兩位創(chuàng)始人在對外轉(zhuǎn)讓股份時，同時選中了盛龍股份子公司龍宇鉬業(yè)以及育華集團(tuán)作為收購方，這其中蹊蹺并不未外人直銷。此外，2024年，育華集團(tuán)為何在自身財務(wù)狀況如此危機(jī)的情形依然要做盛龍股份的“接盤俠”？

資金拆借頻內(nèi)控管理遭質(zhì)疑

除了錯綜復(fù)雜且金額巨大的關(guān)聯(lián)交易之外，盛龍股份與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借問題也非常突出。招股書顯示，2022年，盛龍股份向有色集團(tuán)、天業(yè)投資分別借款9,769.00萬元、513.52萬元，并向新發(fā)展建材、大石門溝金礦分別提供借款500. 萬元、89萬元。2023年，盛龍礦業(yè)向有色集團(tuán)借款 2,200萬元，同時又向向永吉服飾提供借款450萬元。報告期內(nèi)，盛龍股份還存在向有色集團(tuán)、永卓鎢鉬以及多華鉬業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、向城投集團(tuán)反擔(dān)保的情形。

不難看出，盛龍股份在銷售及采購兩端同時依賴于多家關(guān)聯(lián)方企業(yè)的同時，公司日常運(yùn)營的資金需求也需要頻繁向其控股股東及關(guān)聯(lián)方拆解，這進(jìn)一步引發(fā)了外界對巨額資金拆借合理性以及公司經(jīng)營獨(dú)立性的質(zhì)疑。

除了財務(wù)內(nèi)控問題之外，盛龍股份的合規(guī)經(jīng)營問題也受到了監(jiān)管層的重點(diǎn)問詢。

據(jù)招股書披露，盛龍股份子公司龍宇鉬業(yè)證載開采規(guī)模為495萬噸/年，經(jīng)評審的生產(chǎn)規(guī)模為990萬噸/年，實(shí)際開采規(guī)模2022年為892.2萬噸，2023年為1,214.71萬噸，2024年為1286.21萬噸，存在超出證載規(guī)模開采的情形。

此外，龍宇鉬業(yè)還曾因違規(guī)建設(shè)遭到行政處罰。據(jù)招股書披露，2022年2月10日，欒川縣自然資源局對龍宇鉬業(yè)未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證批準(zhǔn)內(nèi)容建設(shè)龍宇大廈項(xiàng)目的行為立案調(diào)查，認(rèn)定龍宇鉬業(yè)曾違規(guī)在欒川縣城鉬都路與濱河路交叉口建設(shè)龍宇大廈項(xiàng)目。2022年3月24日，欒川縣自然資源局出具《行政處罰決定書》，對龍宇鉬業(yè)處以13.38萬元的罰款。

此外，2022 年3月，長青鎢鉬作為盛龍有限的控股子公司存在實(shí)際開采規(guī) 模超過采礦許可證證載規(guī)模的情況，并受到欒川縣應(yīng)急管理局行政處罰，所處罰金為2.8萬元。此外，2022年3月，長青鎢鉬因未在有較大危險因素的生產(chǎn)經(jīng)營場所和有關(guān)設(shè)施、設(shè)備上設(shè)置明顯的安全警示標(biāo)志，被欒川縣應(yīng)急管理局給予20000元罰款的行政處罰。2022年7月，長青鎢鉬因王家莊尾礦庫二期工程（排水井）違反尾礦庫安全管理規(guī)定，未經(jīng)驗(yàn)收投入使用，被欒川縣應(yīng)急管理局給予25000元罰款的行政處罰。2022年年末，盛龍股份選擇將長青鎢鉬剝離合并范圍。

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