“網(wǎng)紅神藥”，行賄被判

“一款被低估的中成藥，別看它便宜，卻能治90%的皮膚病，包括但不限于痘痘、濕疹、脂溢性皮炎、細(xì)菌性陰道炎……”

近些年，社交平臺(tái)上不少網(wǎng)紅醫(yī)生都在推薦這樣一款“萬(wàn)能神藥”，不知不覺(jué)間，它竟悄然創(chuàng)下了每年約10億元的銷(xiāo)售額。

它就是復(fù)方黃柏液涂劑，是《中國(guó)藥典》里唯一的中成藥涂劑。靠著這一款藥，山東漢方制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“漢方制藥”）于今年2月向港交所主板遞交了IPO申請(qǐng)，準(zhǔn)備沖擊上市。

然而就在近日，國(guó)家醫(yī)保局官方微信公眾號(hào)發(fā)文：有銷(xiāo)售人員為了推廣復(fù)方黃柏液給醫(yī)生行賄，構(gòu)成對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪，導(dǎo)致被罰款并獲刑。

本就不愁賣(mài)的一款獨(dú)家品種，為何非要“出此下策”呢？

圖/視覺(jué)中國(guó)

風(fēng)波

3月24日，國(guó)家醫(yī)保局官微發(fā)布一則藥品銷(xiāo)售行賄案案例：2024年10月，河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)人民法院依法組成合議庭，適用普通程序公開(kāi)開(kāi)庭審理了張某猛行賄、對(duì)非國(guó)家工作人員行賄案。

案件本身并不復(fù)雜。涉案公司“山東某某制藥”與被告人張某猛達(dá)成了合作關(guān)系，為該公司推廣藥品復(fù)方黃柏液。

為增加藥品銷(xiāo)售量，進(jìn)而提高個(gè)人所獲的提成，張某猛找到時(shí)任秦皇島市山海關(guān)人民醫(yī)院婦產(chǎn)科主任孫某梅，皮膚科醫(yī)生王某慧、張某雯，門(mén)診藥房主任張某松等人，要求幫自己推介藥品、增加銷(xiāo)量、統(tǒng)計(jì)開(kāi)方數(shù)量。近十年時(shí)間里，給予上述醫(yī)院工作人員回扣款和“好處費(fèi)”共計(jì)36萬(wàn)余元。

判決結(jié)果是：被告人張某猛犯行賄罪、對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑一年，緩刑一年六個(gè)月，并處罰金人民幣2萬(wàn)元。不過(guò)文中并未提及對(duì)企業(yè)和相關(guān)醫(yī)院工作人員的處罰。

中國(guó)新聞周刊查詢(xún)國(guó)家藥監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，系統(tǒng)檢索結(jié)果中帶有“復(fù)方黃柏液”關(guān)鍵字的僅有“復(fù)方黃柏液涂劑”一款藥，屬獨(dú)家品種，生產(chǎn)單位和上市許可持有人均為漢方制藥。也就是說(shuō)，國(guó)家醫(yī)保局文中的“山東某某制藥”指的就是漢方制藥。

這家公司的網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)信息不多，不過(guò)其于今年2月底遞交了港股招股書(shū)。據(jù)招股書(shū)信息，漢方制藥于2004年由秦文基、秦銀基兄弟及謝軍平所創(chuàng)立。2006年，謝軍平退出該公司，轉(zhuǎn)而由秦氏兄弟控股，成為一家事實(shí)上的家族企業(yè)。

那么，在公司上市的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上爆出這一消息，是否有可能會(huì)影響其港股上市的進(jìn)程？

受訪專(zhuān)家認(rèn)為，這個(gè)問(wèn)題取決于兩點(diǎn)，一是此事是否涉及對(duì)港交所“撒謊”導(dǎo)致信用受損，畢竟其在招股書(shū)中提到，公司“于往績(jī)記錄期間及直至最后實(shí)際可行日期并無(wú)涉及任何重大違規(guī)事件”；二是該案是否會(huì)對(duì)公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

北京立方律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)胡俊對(duì)中國(guó)新聞周刊分析，公布的案例顯示，被告人張某猛和漢方制藥之間僅僅是“合作關(guān)系”，沒(méi)有提到存在勞動(dòng)合同關(guān)系，可能只能算是被告人的個(gè)人行為。

漢方制藥招股書(shū)亦提及：“我們的所有分銷(xiāo)商均為獨(dú)立第三方，我們對(duì)其實(shí)施的運(yùn)營(yíng)管控有限……無(wú)法保證分銷(xiāo)商始終能以完全有效、合規(guī)或符合我們商業(yè)策略的方式在所有銷(xiāo)售渠道分銷(xiāo)產(chǎn)品。”

值得注意的是，該案的時(shí)間線發(fā)生在2013年8月至2023年7月間，沿用的規(guī)則是2020年發(fā)布的《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》。該文件中，藥品上市許可持有人與醫(yī)藥代表的關(guān)系可以通過(guò)“授權(quán)書(shū)”簽訂，且對(duì)醫(yī)藥代表違規(guī)行為的懲罰主要集中在代表一側(cè)，對(duì)企業(yè)影響有限。

但在2024年11月，國(guó)家藥監(jiān)局綜合司發(fā)布了《醫(yī)藥代表管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，該文件規(guī)定了醫(yī)藥代表和藥品上市許可持有人之間必須是聘用關(guān)系，這就意味著一旦發(fā)生商業(yè)賄賂等失信行為，企業(yè)無(wú)法簡(jiǎn)單撇清責(zé)任，須承擔(dān)相關(guān)的監(jiān)管后果。

北京中醫(yī)藥大學(xué)衛(wèi)生健康法學(xué)教授、博士生導(dǎo)師鄧勇對(duì)中國(guó)新聞周刊表示，該案雖涉案金額較小，但涉及公司核心產(chǎn)品的銷(xiāo)售環(huán)節(jié)，港交所可能會(huì)據(jù)此評(píng)估公司內(nèi)部的銷(xiāo)售模式是否健康，未來(lái)在愈發(fā)嚴(yán)格的監(jiān)管下能否有效杜絕商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)。若結(jié)果不理想，或?qū)?dǎo)致上市審核問(wèn)詢(xún)加碼，導(dǎo)致進(jìn)度延緩。

就相關(guān)問(wèn)題，中國(guó)新聞周刊向漢方制藥在天眼查留下的郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

危機(jī)

其實(shí)在現(xiàn)實(shí)中，這款藥并不太愁賣(mài)。

據(jù)漢方制藥招股書(shū)，復(fù)方黃柏液的原配方最初由一家獨(dú)立醫(yī)療機(jī)構(gòu)研發(fā)，經(jīng)一系列轉(zhuǎn)讓后由河北本草藥業(yè)有限公司持有。2004年，本草藥業(yè)停止?fàn)I運(yùn)，漢方制藥獲得了復(fù)方黃柏液的原始配方，后在2005年正式推出復(fù)方黃柏液產(chǎn)品，并于2015年進(jìn)一步推出旗艦產(chǎn)品復(fù)方黃柏液涂劑。

2016年，復(fù)方黃柏液涂劑首次被認(rèn)定為國(guó)家二級(jí)中藥保護(hù)品種，2017—2018年又分別被納入國(guó)家醫(yī)保目錄和國(guó)家基本藥物目錄。

國(guó)家二級(jí)中藥保護(hù)品種的身份，保護(hù)了漢方制藥在該產(chǎn)品上的獨(dú)家地位，意味著其在市場(chǎng)上沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)者。

而該藥也的確不負(fù)眾望，幾乎撐起了漢方制藥的全部營(yíng)收。

招股書(shū)顯示，2023年、2024年和2025年前9個(gè)月，漢方制藥收入分別為10.53億元、9.92億元、8.03億元，同期復(fù)方黃柏液涂劑創(chuàng)下的收入分別為10.51億元、9.9億元、8億元，占總收入百分比常年高達(dá)99.7%以上。

中國(guó)新聞周刊走訪北京一家藥店發(fā)現(xiàn)，復(fù)方黃柏液涂劑120ml價(jià)格為64元，而在美團(tuán)買(mǎi)藥等互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)上，這款藥還要更便宜些，同規(guī)格產(chǎn)品的價(jià)格在48—52元之間不等。

某社交平臺(tái)上，“復(fù)方黃柏液涂劑”詞條的總瀏覽量高達(dá)1700萬(wàn)以上，討論量5.8萬(wàn)。許多用戶(hù)嘗試用它來(lái)治療婦科炎癥，有的甚至還會(huì)用來(lái)洗臉。

不過(guò)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)所占的銷(xiāo)量不多。漢方制藥招股書(shū)中提及，其采納分銷(xiāo)和直銷(xiāo)兩種模式，分銷(xiāo)商主要向全國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)及零售藥店供貨，直銷(xiāo)則包括藥店和電商平臺(tái)。

2023年、2024年和2025年前9個(gè)月，其通過(guò)分銷(xiāo)商產(chǎn)生的銷(xiāo)售額占到了公司同期總收入的95.3%、92.3%及93.2%。

療效方面，復(fù)方黃柏液涂劑的說(shuō)明書(shū)功能主治一欄顯示：“清熱解毒，消腫祛腐，用于瘡瘍潰后，傷口感染，屬陽(yáng)證者”，與網(wǎng)傳的治療陰道炎、濕疹、脂溢性皮炎等用法，似乎并不相同。

鄧勇指出，上述用法雖有一定藥理依據(jù)，畢竟該藥成分具備抗菌、抗炎、促愈合作用，臨床上也有醫(yī)生超說(shuō)明書(shū)使用，但不屬于官方批準(zhǔn)適應(yīng)證，自行用藥可能不對(duì)癥，存在安全風(fēng)險(xiǎn)，建議在醫(yī)師指導(dǎo)下謹(jǐn)慎使用，不要僅憑網(wǎng)絡(luò)經(jīng)驗(yàn)自行使用。

盡管銷(xiāo)售情況不錯(cuò)，但只靠這一款藥，多少會(huì)影響資本市場(chǎng)看待企業(yè)的態(tài)度。

事實(shí)上，漢方制藥也試圖培育“第二曲線”，推出過(guò)“汐萊朵”品牌，銷(xiāo)售含中藥成分的化妝品，切入大健康消費(fèi)賽道。可從招股書(shū)上的營(yíng)收數(shù)據(jù)來(lái)看，這些業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)極為有限，不足0.3%。

2021—2022年，公司還先后收購(gòu)了安宮牛黃丸、烏雞白鳳丸批件。然而中國(guó)新聞周刊查詢(xún)國(guó)家藥監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，這兩種藥物的批文都高達(dá)數(shù)百個(gè)之多，面對(duì)同仁堂、哈藥、太極集團(tuán)等對(duì)手，漢方制藥無(wú)論品牌知名度還是渠道都并無(wú)優(yōu)勢(shì)。

最后值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，漢方制藥的銷(xiāo)售及營(yíng)銷(xiāo)開(kāi)支常年占總營(yíng)收的50%左右，而研發(fā)開(kāi)支僅為其十分之一左右。

圖/山東漢方制藥股份有限公司招股書(shū)

盡管中藥行業(yè)普遍有銷(xiāo)售支出大于研發(fā)的問(wèn)題，可漢方制藥的程度還是遠(yuǎn)超平均水平。經(jīng)中國(guó)新聞周刊計(jì)算，同仁堂2025年上半年銷(xiāo)售費(fèi)用率約19%，同期東阿阿膠約33%。

鄧勇建議，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先完善銷(xiāo)售合規(guī)體系，全面整改商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)倘若上市融資落地，應(yīng)進(jìn)一步提升研發(fā)投入，聚焦皮膚、婦科等外用中藥領(lǐng)域布局差異化品種，既能避開(kāi)與老牌藥企的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)，也能實(shí)現(xiàn)從單品龍頭向綜合性醫(yī)藥企業(yè)的跨越。

作者：石若蕭

編輯：余源