關于審理股東請求對 公司行使知情權糾紛若干問題的問答

張廣朋律師團隊針對上海市各級法院在審理股東請求對公司行使知情權糾紛案件中遇到的問題，現整理如下：

一、公司股東退出公司后，又以公司在其股東資格存續期間，對其隱瞞真實經營狀況 為由，訴請對公司行使知情權。公司原股東是否具備提起知情權訴訟的主體資格？ 知情權是指公司股東享有的知道和了解公司經營狀況的重要信息的權利，為股東權之 一種。股東權具有社員權的性質，股東權利不能與其股東身份相分離。股東退出公司導致 其喪失股東身份的，其不再對公司享有股東權，故其請求對公司行使知情權的權利也隨之 喪失。因此，請求對公司行使知情權的適格主體為公司股東。對于公司原股東作為原告要 求對公司行使知情權提起訴訟的糾紛案件，因原告起訴不符合《中華人民共和國民事訴訟 法》第一百零八條第(一)項之規定，人民法院應當不予受理。已經受理的，應當按照最高 人民法院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第一百三十九條之 規定，裁定駁回原告起訴。至于原股東認為公司隱瞞真實經營狀況，導致其股權出讓價格 明顯不公的，可依法通過行使撤銷權或對公司提起侵權之訴途徑解決。

二、公司被依法注銷后，原公司股東對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員 為被告主張知情權的糾紛應如何處理？ 公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對公司享有的股東權也因公司的消 亡而消滅，故其要求對已被注銷的公司行使知情權沒有法律依據。且股東知情權的義務主 體是公司，公司其他股東或法定代表人、高級管理人員不能成為知情權的義務主體。因 此，對于原公司股東針對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告提起的知情 權糾紛，人民法院應當不予受理。已經受理的，應當裁定駁回起訴。

三、公司股東以公司其他股東或公司董事、監事、經理為被告，提起知情權糾紛訴訟 應如何處理？ 股東知情權屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經營中的相關信息享有知曉和掌 握的權利，公司應當按照公司法和章程的規定，向股東履行相關信息報告和披露的義務。 因此，知情權的義務主體是公司。即使是公司其他股東、董事、監事或高級管理人員拒絕 履行相關義務，導致股東知情權受到侵害，也應當由公司承擔責任。故股東以公司其他股 東、董事、監事或高級管理人員為被告提起知情權糾紛訴訟的，法院不應受理。已經受理 的，應當裁定駁回起訴。

四、有限責任公司股東行使知情權的范圍應如何確定？ 根據現行的《中華人民共和國公司法》第三十二條的規定，有限責任公司的股東有權 查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。但根據 2005 年 10 月 27 日修訂通過、將于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法修訂案)第三十四條 的規定，有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決 議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。根據該條的規定，股東要求查閱公司會 計賬簿的，應當向公司提出書面請求，并說明目的。鑒于對公司會計賬簿的查閱權是股東 的一項重要權利，且在公司法修訂案中明確規定，故在公司法修訂案正式施行之前，本市 法院在審理此類糾紛時，可參照上述公司法修訂案的相關規定精神予以處理。

五、有限責任公司股東請求對公司賬簿行使查閱權是否應受一定持股比例的限制？ 根據公司法修訂案第三十四條的規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，且對申請股 東沒有持股比例限制。鑒于對公司會計賬簿的查閱權是股東的一項重要權利，而有限責任 公司屬于封閉型公司，股東人數較少，從有利于保障小股東的權益出發，不宜對行使會計 賬簿查閱權的股東作持股比例限制。但為了保證公司的正常經營活動，法院應當要求申請 股東對查閱會計賬簿的目的進行說明。如果公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，人民法院可判決對股東的請求不予支持。

六、存在出資瑕疵的股東是否可對公司行使知情權？ 知情權是股東權的一項重要權利。股東對公司未履行出資義務，或者未足額履行出資 義務，或者在公司成立后又抽逃出資的，應當按照公司法的規定履行相應的義務。股東雖 然存在出資瑕疵，但在未喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規定，行使 相應的股東權。在股東出資存在瑕疵的情況下，除非章程或股東與公司之間另有約定，一 般不能以股東存在出資瑕疵為由否定其享有知情權。

七、公司監事能否以其知情權受到侵害為由對公司提起知情權訴訟？ 有限責任公司的監事會或不設監事會的公司監事，是依照法律規定和章程規定，代表 公司股東和職工對公司董事會、執行董事和經理依法履行職務情況進行監督的機關。監事 會或監事依照公司法修正案第五十四條的規定，有權檢查公司財務等情況，并在發現公司 經營異常時，可依據公司法第五十五條的規定進行調查；必要時可聘請會計師事務所等協 助其工作。但監事會或監事履行相關職權屬于公司內部治理的范疇，該權利的行使與否并 不涉及其民事權益，且公司法并未對監事會或監事行使權利受阻規定相應的司法救濟程 序。因此，監事會或監事以其知情權受到侵害為由提起的訴訟，不具有可訴性，人民法院不予受理。已經受理的，應當裁定駁回起訴。 如果不設監事會的公司監事，同時具備公司股東身份的，法院應當向其釋明，若其同 意以股東身份提起股東知情權糾紛訴訟的，法院可準許其變更訴請。

八、股東對公司提起知情權糾紛訴訟，將會計師事務所列為第三人或申請會計師事務 所作為第三人參加訴訟應如何處理？ 公司法修訂案第一百六十五條規定，公司編制的財務會計報告應依法經會計師事務所 審計。審判實踐中，一些股東在提起知情權糾紛訴訟時，將會計師事務所作為第三人，請 求法院判決公司向會計師事務所提供財務會計報告。我們認為，公司財務會計報告應依法經會計師事務所審計，但該審計行為系公司與相關會計師事務所之間依據委托審計合同關 系而產生，與股東對公司行使知情權屬不同的法律關系，法院在股東與公司之間的知情權 糾紛訴訟中，只需判決公司向股東提供公司財務會計報告即可。至于該財務會計報告是否 經依法審計、由哪家會計師事務所進行審計、審計結果是否依法、客觀，不屬于股東知情 權訴訟范疇。股東對該財務會計報告有異議的，可依照公司法或章程的規定主張權利。