安培龍IPO：信息披露“玩花樣”股權轉讓或存利益輸送

據深交所網站近日消息，創業板上市委2022年第46次審議會議定于7月27日召開，屆時將審議深圳安培龍科技股份有限公司（以下簡稱“安培龍”）的首發申請。

安培龍是一家專業從事熱敏電阻及溫度傳感器、氧傳感器、壓力傳感器研發、生產和銷售的國家級高新技術企業。各種傳感器雖然功能不同，但原理上均是利用特定材料的某種物理特性，將采集的溫度、濃度、壓力等物理變量轉化為電信號的過程，因此材料配方、制造工藝是決定產品最終性能的關鍵，是傳感器企業的核心競爭力。

安培龍本次IPO擬公開發行股票1,892.3500萬股，占發行后總股本的比例為25%。擬募資4.94億元，其中農3.94億元用于安培龍智能傳感器產業園項目；1.00億元用于補充流動資金項目。

報告期各期末，安培龍應收賬款賬面價值分別為10,374.83萬元、12,144.46 萬元和14,059.32萬元，占流動資產的比例分別為34.47%、30.10%和34.48%。應收賬款過高，說明企業貨款回收能力不足。

供應商劣跡斑斑 與關聯方疑似同業競爭關系

2019年-2021年報告期末，東莞市博利電業有限公司（以下簡稱“博利電業”）都是安培龍的第一大供應商，采購金額分別為1,562.02萬元、1,933.50萬元、1,608.70萬元；占當期采購總額的比例分別為9.64%、9.41%、7.02%。

根據東環罰字[2020]24號環保處罰信息顯示，2019年10月20日，東莞市生態環境局現場檢查及調查發現，博利電業主要從事電線、電纜等加工，設有押出機、打包機、烤箱、打端子機、成型機等設備，上述建設項目已經生態環境部門審批同意，屬于《建設項目環境影響評價分類管理名錄》二十七類“電氣機械及器材制造業”第78項“電氣機械及器材制造”行業中“其他（僅組裝除外）”，應當編制環境影響報告表，需要配套建設的污染防治設施未建成，未對配套建設的環境保護設施進行自主驗收，工程已投入使用。

違反了《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款關于“違反本條例規定，需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的。被東莞市生態環境局處以環保處罰一次，并處罰款20萬元。

報告期各期，東莞市惠祥電子科技有限公司（以下簡稱“惠祥電子”）都是安培龍的第二大供應商，采購金額分別為845.01萬元、1,174.06萬元、1,371.19萬元；占當期采購總額的比例分別為5.21%、5.72%、5.98%。

根據東環罰字[2021]1229號環保處罰信息顯示，2021年1月29日，東莞市生態環境局現場檢查及調查發現，惠祥電子主要從事五金、塑膠制品及配件加工等，在未經生態環境主管部門審批同意的情況下，擅自增設研磨等工序及震動研磨機6臺、離心機2臺等生產設備，上述建設項目按照《建設項目環境影響評價分類管理名錄》的有關規定，應當編制環境影響報告表，需要配套的環境保護設施未建成，未完成自主驗收，已投入生產使用。

違反了《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款關于“違反本條例規定，需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的。被東莞市生態環境局處以環保處罰一次，并處罰款28萬元。

深圳市鵬進電子實業有限公司（以下簡稱“鵬進電子”）是安培龍的關聯方之一，是安培龍實際控制人鄔若軍曾擔任董事并持股35%的企業。招股書顯示，1996 年10月至1999年1月，安培龍實際控制人鄔若軍任鵬進電子經理；1996年1 月至1999年5月，安培龍實際控制人黎莉任鵬進電子文員。

根據工商資料顯示，鵬進電子成立于1995年12月，于2020年6月注銷，法人代表宋玲宜，注冊資本100萬元，經營范圍：興辦實業（具體項目另報）；經營電子材料、敏感陶瓷、電子元器件（以上不含專營、專控、專賣商品）。與安培龍的主營業務有一定相似度，鵬進電子注銷前與安培龍疑似存在同業競爭關系。

信息披露“玩花樣” 股權轉讓或存利益輸送

桂陽鵬輝電子科技有限公司（以下簡稱“鵬輝電子”）是安培龍2021年第四大供應商，采購金額為967.15萬元，占當期采購總額的比例為4.22%。根據工商資料顯示，鵬輝電子成立于2020年3月，法人代表盧志剛，注冊資本800萬元。2020年剛成立的公司，當年3月10日就與安培龍簽署外加工協議，2021年就成為安培龍的第四大供應商，其合理性存疑。

2020年-2021年桂陽宏盛電子有限公司（以下簡稱“宏盛電子”）也都是安培龍的第三大供應商，采購金額分別為1,016.91萬元、1,144.46萬元；占當期采購總額的比例分別為4.95%、4.99%。根據工商資料顯示，宏盛電子成立于2018年7月，法人代表譚修蓉，注冊資本100萬元。

招股書顯示，發行人于2018年與宏盛電子開展合作，向其采購線材與委外加工服務。發行人與其簽訂了采購框架合同，日常依據需要向其下達采購訂單，結算期為月結30天。2020年宏盛電子就成為了安培龍的第三大供應商。

我們《一搜財經》研究后發現，招股書第155頁顯示，發行人不存在報告期內前五大原材料供應商及其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。

根據宏盛電子一則招標信息和湖南省中小企業服務中心網站都顯示有一名為何橋的人是該公司的聯絡人。

郴州安培龍傳感科技有限公司（以下簡稱“郴州安培龍”）是安培龍的全資子公司之一，根據郴州安培龍歷史變更信息顯示，何橋原是郴州安培龍的高管之一，于2019年7月15日通過高級管理人員備案（董事、監事、經理等）變更辭去了在郴州安培龍的高管職位。

宏盛電子成立于2018年7月，是否說明安培龍前員工何橋在離任前就開設了宏盛電子或在宏盛電子兼職？安培龍對于關聯方的信息披露似乎存在違規情形。

2021年3月12日，安培龍第二屆董事會第十七次會議審議通過《關于購買股權暨關聯交易的議案》，同意安培龍以112.00萬元的價格收購公司實際控制人鄔若軍委托張高斌持有的海納微1.68%股權，關聯董事鄔若軍、黎莉回避表決。

2021年3月12日，發行人與鄔若軍、張高斌簽訂《股權轉讓協議書》，約定發行人受讓鄔若軍委托張高斌持有的海納微1.68%股權，交易價格為112.00萬元。

招股書中對于安培龍以112.00萬元的價格收購實際控制人鄔若軍委托張高斌持有的海納微1.68%股權僅僅一筆帶過，對于細節方面卻并未詳細披露。張高斌和安培龍實際控制人鄔若軍之間是何關系？股權轉讓交易價格為112萬元是否存在為鄔若軍利益輸送或以權謀私的情形？張高斌或鄔若軍是否有依法繳納個人所得稅？這些問題還需要發行人來解答。

業績未達標曾觸發對賭協議

2011年9月26日，長盈投資、高國亮、李璐與安培盛（安培龍曾用名）及其當時的全體股東簽署了《深圳市安培盛科技有限公司增資擴股協議書》，協議中存在當時的全體股東股權轉讓限制、優先購買權、引進新投資者限制、反稀釋權、最惠條款等特殊股東權利條款。

2018年6月28日，同創偉業、南海成長與安培龍、鄔若軍簽署了《深圳安培龍科技股份有限公司增資擴股協議之補充協議》《深圳安培龍科技股份有限公司增資擴股協議之補充協議（一）》《深圳安培龍科技股份有限公司增資擴股協議之補充協議（三）》，前述協議中存在業績承諾補償、上市承諾、回購安排、反稀釋權、股權轉讓、員工股權激勵、優先購買權、共同出售權等特殊股東權利條款。

2018年6月28日，鄔若軍、黎莉與西博叁號簽署了《鄔若軍、黎莉與深圳市西博叁號新技術創業投資合伙企業（有限合伙）關于股份轉讓協議之補充協議》，補充協議中存在上市承諾、回購安排、優先購買權、共同出售權等特殊股東權利條款。

2020年10月26日，中移創新與安培龍、鄔若軍、黎莉簽署了《中移創新產業基金（深圳）合伙企業（有限合伙）與深圳安培龍科技股份有限公司、鄔若軍、黎莉關于深圳安培龍科技股份有限公司之投資協議》，投資協議中存在董事委派權、股份轉讓的同意權、優先認購權、優先購買權、共同出售權、回購權、優先清算權、反稀釋條款、最惠條款、知情權及信息權、參與重組權等特殊股東權利條款。

截至本招股說明書簽署日，發行人及相關人員已與上述投資方簽署了對賭協議之終止協議，不存在中止及恢復條款。

根據對賭協議，鄔若軍承諾，2018年實現的扣除非經常性損益的凈利潤不低于0.50億元。實際上2018年安培龍實現的凈利潤為0.11億元、扣非凈利潤0.05億元，遠低于業績承諾數。

安培龍2018年經營業績未達到預期，鄔若軍對賭失敗后以轉讓股權作為補償，2019年9月，鄔若軍與同創偉業、南海成長、安培龍共同簽署增資擴股協議之補充協議，約定鄔若軍以零對價的方式分別向南海成長轉讓0.7%股權、向同創偉業轉讓0.3%股權，以此作為股份補償。2019年10月，鄔若軍與西博叁號簽署股權轉讓補充協議，約定鄔若軍以零對價的方式向西博叁號轉讓0.168%股權。

對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。對企業而言，簽訂對賭協議能夠在短期內獲得足夠現金支持發展。但如果涉及控制權穩定、清晰等問題，對賭條款往往會成為企業IPO的攔路虎，或給相關利益人帶來重大風險隱患。

未批先建屢被罰 募資項目存風險

2019年8月，根據東莞市城市管理和綜合執法局出具“東城綜處字[2019]第16-0088號”《行政處罰決定書》，安培龍子公司東莞安培龍的房產存在未取得建設工程規劃許可證即進行建設的情形，違反了《中華人民共和國城鄉規劃法》第四十條第（一）款的規定，東莞市城市管理和綜合執法局責令東莞安培龍限期到相關部門補辦《建設工程規劃許可證》并處356,940元的罰款。

2019年5月，東莞市住房和城鄉建設局向東莞安培龍下發“東建罰（補）字[2019]第010號”《東莞市住房和城鄉建設局行政處罰決定書》，東莞安培龍廠房、宿舍、辦公樓工程未取得《施工許可證》擅自開工的行為，違反了《中華人民共和國建筑法》第七條的規定，依據《中華人民共和國建筑法》第六十四條、《建筑工程質量管理條例》第五十七條，按照《東莞市已建房屋補辦<房地產權證>實施細則》（東府[2009]43號），東莞市住房和城鄉建設局對東莞安培龍處罰款59,490元罰款。

本次IPO安培龍擬募資4.94億元，其中3.94億元用于安培龍智能傳感器產業園項目，安培龍智能傳感器產業園項目包含壓力傳感器建設項目、溫度傳感器建設項目、智能傳感器研發中心建設項目、廠房辦公室生活配套項目。其中壓力傳感器建設項目將年產1500萬只壓力傳感器產品、溫度傳感器建設項目則將年產10500萬只溫度傳感器產品。

2021年安培龍壓力傳感器產能僅為202.66萬只，此次壓力傳感器將原有產能擴張超6倍之多。該產品2021年產銷率為77.49%。產銷率偏低，顯示出公司現有產品已經不能做到完全銷售，然而再擴大6倍多的產能。

再從溫度傳感器來看，雖然近幾年有著不錯的產銷率，但從產能利用率角度來看，近三年見處在持續下滑過程當中。2021年溫度傳感器產能利用率已下滑至90.9%。90%的產能利用率是在調低產能背景下做出的。如按2020年產能簡單計算，安培龍2021年產能利用率將進一步下滑至82%。在已有明顯產能閑置背景下，安培龍還通過募投項目擴產10500萬只。安培龍的客戶似乎沒有足夠的承接能力，公司的募資項目也許只是為了“掛羊頭賣狗肉”從而上市圈錢。

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