諾瓦星云凈利潤(rùn)含金量不高，信披不充分

文/馮微

8月18日創(chuàng)業(yè)板上市委將審議西安諾瓦星云科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“諾瓦星云”)首發(fā)申請(qǐng)，雖然上會(huì)在即，需要注意的是，諾瓦星云在報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)含金量并不高，稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計(jì)超過(guò)6成以上，子公司嗨動(dòng)視覺(jué)在收購(gòu)京能置業(yè)股份有限公司持有的京能物業(yè)100%股權(quán)時(shí)信息披露并不充分。

招股書(shū)顯示，諾瓦星云2008年成立于西安。公司控股股東、實(shí)際控制人為袁勝春、宗靖國(guó)，兩人通過(guò)《一致行動(dòng)協(xié)議》合計(jì)控制了諾瓦星云59.21%的表決權(quán)。其中，袁勝春直接持有公司30.77%的股份，并通過(guò)員工持股平臺(tái)諾千管理、千諾管理間接控制公司4.57%的股份；宗靖國(guó)直接持有公司20.39%的股份，并通過(guò)員工持股平臺(tái)繁星管理間接控制公司3.48%的股份。

業(yè)績(jī)依賴(lài)稅收優(yōu)惠，凈利潤(rùn)含金量不足

諾瓦星云是一家聚焦于視頻和顯示控制核心算法研究及應(yīng)用，為用戶(hù)提供專(zhuān)業(yè)化軟硬件綜合解決方案。公司主要產(chǎn)品包括LED顯示控制系統(tǒng)、視頻處理系統(tǒng)和基于云的信息發(fā)布與管理系統(tǒng)三大類(lèi)。報(bào)告期內(nèi)，諾瓦星云實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為12.13億元、9.85億元和15.84億元。從產(chǎn)品類(lèi)型來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，諾瓦星云LED顯示控制系統(tǒng)的銷(xiāo)售收入分別為8.42億元、6.17億元和8.92億元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的70.26%、63.79%和56.97%；視頻處理系統(tǒng)的銷(xiāo)售收入分別為2.31億元、2.41億元和5.03億元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的19.24%、24.87%和32.14%；報(bào)告期內(nèi)，諾瓦星云實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為23753.87萬(wàn)元、11074.72萬(wàn)元和21153.74萬(wàn)元，其中2020年同比下滑53.38%，公司凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也比較依賴(lài)稅收優(yōu)惠。

公司分別于2017年、2020年獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，公司子公司嗨動(dòng)視覺(jué)于2020年獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》。上述主體在高新企業(yè)證書(shū)有效期內(nèi)享受按照應(yīng)納所得稅額的 15%計(jì)提企業(yè)所得稅；根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2011]100號(hào)），增值稅一般納稅人銷(xiāo)售其自行開(kāi)發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過(guò)3%的部分實(shí)行即征即退政策，公司銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，享受以上即征即退政策；根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于出口貨物勞務(wù)增值稅和消費(fèi)稅政策的通知》（財(cái)稅[2012]39號(hào)）等文件，公司自營(yíng)出口貨物增值稅實(shí)行“免、抵、退”辦法。即稅收優(yōu)惠直接影響公司凈利潤(rùn)的表現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)諾瓦星云稅收優(yōu)惠合計(jì)8958.19萬(wàn)元、6494.24萬(wàn)元和1.21億元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額分別為32.95%、51.74%和50.46%，2020年以及2021年稅收優(yōu)惠占當(dāng)年凈利潤(rùn)過(guò)半，另外報(bào)告期內(nèi)諾瓦星云所獲得的其他政府補(bǔ)貼金額分別為1309.67萬(wàn)元、1176.56萬(wàn)元和1797.90萬(wàn)元。稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計(jì)金額分別為10267.86萬(wàn)元、7670.8萬(wàn)元和13861.32萬(wàn)元，兩者合計(jì)分別占當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的43.23%、69.26%和65.53%。由此可見(jiàn)諾瓦星云的凈利潤(rùn)含金量明顯不足。

信息披露不充分

除了近利潤(rùn)含金量不足之外，諾外星云在信息披露方面也并不充分，根據(jù)上會(huì)稿披露，子公司嗨動(dòng)視覺(jué)人員數(shù)量的持續(xù)增加，現(xiàn)有辦公場(chǎng)地難以滿(mǎn)足新增人員的需求，嗨動(dòng)視覺(jué)需擴(kuò)大辦公場(chǎng)地，改善辦公條件和辦公環(huán)境，2021 年 2 月 18 日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于擬實(shí)施對(duì)外投資的議案》。故決定對(duì)京能物業(yè)100%股權(quán)的收購(gòu)事宜，本次收購(gòu)主要是看重其名下的房產(chǎn)，2021 年 12 月 24 日，嗨動(dòng)視覺(jué)與京能置業(yè)股份有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，向京能置業(yè)股份有限公司支付 2,880.71 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并向京能置業(yè)股份有限公司支付 4,590.29 萬(wàn)元用于償還京能物業(yè)債務(wù)；本次收購(gòu)的京能物業(yè)不動(dòng)產(chǎn)位于北京市海淀區(qū)彩和坊路8號(hào)天創(chuàng)科技大廈，包含該大廈內(nèi)12層 1201A 號(hào)等14 套不動(dòng)產(chǎn)單元（合計(jì)面積 2,019.76 平方米），以及大廈內(nèi) 2 層 222 號(hào)1套不動(dòng)產(chǎn)單元（面積 1,064.69 平方米），對(duì)于 12 層的 14 套不動(dòng)產(chǎn)單元，將由嗨動(dòng)視覺(jué)用作日常辦公地點(diǎn)，對(duì)于 2 層 的 1 套不動(dòng)產(chǎn)單元，京能物業(yè)已于本次收購(gòu)交割前將其出租給北京林洧科技有限 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“林洧科技”），具體情況為：2018 年 1 月 1 日，京能物業(yè)與林洧科技簽訂《租賃合同》，約定將天創(chuàng)科技大廈二層中庭（即上述 2 層 222 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)單元）租賃給林洧科技用于辦公，租賃期限自 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日，待上述租賃合同解除后，嗨動(dòng)視覺(jué)將利用該套不動(dòng)產(chǎn)單元作為公司 產(chǎn)品展廳。

但是諾瓦星云并沒(méi)有說(shuō)明本次不動(dòng)產(chǎn)交割日至林洧科技租賃合同截至日這期間的租賃收益歸誰(shuí)所有？林洧科技租賃合同到截至日還有10年多的時(shí)間，如果林洧科技提前解除租賃合同，那么至2032 年 12 月31 日大廈內(nèi) 2 層 222 號(hào)1套不動(dòng)產(chǎn)單元房屋租賃處置權(quán)又歸誰(shuí)所有呢？這都需要補(bǔ)充說(shuō)明。

另外公司前身諾瓦有限多次轉(zhuǎn)讓存在以0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓的情況也值得關(guān)注，具體為2015 年 11 月向健華將 18.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁勝春，趙小明將 13.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宗靖國(guó)，向健華、趙小明為公司的創(chuàng)始股東，同時(shí)也是公司實(shí)際控制人袁勝春、宗靖國(guó)的往屆校友、創(chuàng)業(yè)伙伴。

諾瓦星云在第一輪問(wèn)詢(xún)中表示；因向健華、趙小明參與公司業(yè)務(wù)逐漸減少，為了公司未來(lái)發(fā)展和其自身長(zhǎng)遠(yuǎn)利益最大化，其自愿進(jìn)行股權(quán)調(diào)整、降低持股比例。可能是解釋的并不充分，在第二輪問(wèn)詢(xún)中，深交所再次要求發(fā)行人結(jié)合歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資價(jià)格、估值的公允性進(jìn)一步說(shuō)明向健華、趙小明以零對(duì)價(jià)向發(fā)行人實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股份的合理性，并結(jié)合資金流水核查情況說(shuō)明是否存在股權(quán)代持情形。深交所之所以反復(fù)要求解釋?zhuān)蜻€是在于向健華、趙小明以零元對(duì)接轉(zhuǎn)讓股份后，幾乎在同一時(shí)間內(nèi)諾瓦有限在引入外部投資者的時(shí)候，公司估值迅速增值。即2015 年 12 月，西高投、睿達(dá)投資向發(fā)行人增資，投資方西高投和睿達(dá)投資在 2015 年 12 月 15 日之前向諾瓦有限繳付增資款合計(jì)人民幣 7,000 萬(wàn)元整，其中西高投的出資額為人民幣 6,500 萬(wàn)元整，睿達(dá)投資的出資額為人民幣 500 萬(wàn)元整；諾瓦有限的注冊(cè)資本由 500 萬(wàn)元增加至 535 萬(wàn)元，投資后公司估值為 10.7 億元。即僅僅不到一個(gè)月的時(shí)間公司從500萬(wàn)元的估值迅速增至至10.07億元。可以預(yù)見(jiàn)的是向健華、趙小明二人以零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)可謂損失慘重，那么上述向健華、趙小明以零元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給袁勝春、宗靖國(guó)。向健華、趙小明二人是否知情公司當(dāng)時(shí)估值情況？