看看法院怎么判：股權轉讓糾紛案例（三）

案 例 分 析

案例5：原告甲與被告乙股權轉讓糾紛（瑕疵出資）

案情簡介

E公司是一家有限責任公司，注冊資金500萬元，原告甲是E公司股東，認繳出資100萬元，實繳出資50萬元。甲與乙經協商，簽訂《股權轉讓協議》，約定甲將所持E公司20%股權全部轉讓給乙，約定了轉讓價款、支付方式及支付期限。然而，乙在支付首筆股權轉讓款后發現，甲并未完全履行出資義務，因此乙拒絕支付剩余的股權轉讓款。甲多次催討均遭拒絕。故甲訴至法院，要求乙支付剩余股權轉讓款。

審理意見

被告乙辯稱：鑒于甲轉讓的股權存在瑕疵出資，其有權拒絕支付剩余股權轉讓款項，直至甲解決瑕疵出資問題。

法院審理：現行《中華人民共和國公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務不是股東資格取得的前提條件，股權的取得具有相對獨立性。股東出資瑕疵不影響股權的設立和享有，因此瑕疵出資股權仍具有可轉讓性。乙以瑕疵出資為由拒付股權轉讓款，并沒有法律依據。在股權轉讓協議有效的前提下，受讓方的救濟途徑不是拒絕支付股權轉讓款，而是由E公司與甲另行解決出資問題。

判決結果

支持原告甲的訴訟請求。

案例6：原告甲與被告乙股權轉讓糾紛（未如實披露信息）

案情簡介

F公司是成立于2017年的一家有限責任公司，原告甲與被告乙均為F公司股東，同時，乙擔任F公司法定代表人。2020年中，甲與乙簽訂《股權轉讓協議》，約定乙將所持F公司40%股權全部轉讓給甲，同時將法定代表人由乙變更為甲，股權轉讓款支付完成后辦理股權變更登記。協議簽訂后，甲支付了首筆股權轉讓款，F公司也辦理了法定代表人變更登記。2020年底，甲收到丙要求F公司承擔擔保責任的起訴狀，這才得知乙在擔任F公司法定代表人期間，擅自以F公司名義為其朋友欠丙的借款提供擔保，該擔保未經召開股東會決議，直接由乙簽訂擔保協議并加蓋F公司公章。故甲訴至法院，以乙在股權轉讓中未如實披露信息已構成欺詐為由要求撤銷《股權轉讓協議》并返還股權轉讓款。

審理意見

法院審理：乙擅自以F公司名義為他人提供擔保，既違反了F公司的章程，也不能認定甲知曉擔保事實。同時，乙也未提交證據證明其通過其他方式將擔保事實告知甲。F公司對外提供擔保的事實對甲決定是否簽訂《股權轉讓協議》及確定轉讓價款金額具有重要影響，乙未履行披露義務構成欺詐。依據《中華人民共和國民法典》第一百四十八條規定：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。甲的訴求有事實與法律依據，法院予以支持。

判決結果

支持原告甲的訴訟請求。

律 師 建 議

在股權轉讓過程中，作為受讓方，需注意以下幾點：

1、簽訂股權轉讓協議是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方和受讓方之間的權利和義務，具體條款內容建議由律師或專業人士起草。

2、注意股東出資瑕疵問題：在簽訂股權轉讓協議和支付首期款之前，要充分做好盡職調查，詳盡了解標的公司的股權結構，確認公司注冊資本是否實繳、有無質押、權利負擔等情形。特別注意，如果股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此應承擔連帶責任。所以，受讓方應充分了解公司資產情況，明確公司財產去向。

3、詳細約定債權債務或其他重大問題的披露情況：明確轉讓方已完成對受讓方披露的事件、詳細情況和資料，并且保證所披露的內容不存在任何隱瞞、遺漏和誤導，真實、完整、可靠。若未充分披露，則需明確不充分披露責任的風險歸屬受讓方，轉讓方有權按照合同約定追究其違約責任及轉讓方承擔債務后的追償權。如果轉讓方未披露信息，賦予受讓方單方解除權。

由于股權轉讓過程漫長且事項繁雜，許多企業都未能及時辦理工商變更登記手續。這種疏忽帶來的風險是巨大的，可能引發諸多問題和糾紛。因此，在完成股權轉讓后，必須及時辦理相應的工商變更登記手續，以預防潛在的風險和問題。

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夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。