公司法專題|第七十四講：新《公司法》之注冊資本認繳那些事兒

導讀：自2023年12月29日《中華人民共和國公司法》修訂通過后，筆者注意到，近幾個月來，很多公司都在辦理減資手續(xù)，也有部分公司進行了注銷。

一、完全自主的注冊資本認繳制度

2014年3月1日起實施的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，允許投資者在自行設定的期限內完成注冊資本的實繳，并放寬了工商登記的其他條件。這一改革舉措放寬了市場準入限制、提高了股東資金使用效率，極大激發(fā)了投資者的創(chuàng)業(yè)活力，使得注冊資金不再是創(chuàng)業(yè)者的門檻，方便了公司的設立，切實優(yōu)化了營商環(huán)境。新注冊公司數(shù)量大幅增長，其中絕大部分屬于小微企業(yè)。

然而，經(jīng)過十年的市場實踐，完全自主的注冊資本認繳制度逐漸暴露了一些弊端：

1、有些創(chuàng)業(yè)者把“認繳制”當成“空頭支票”，盲目認繳卻并未按照約定及時履行出資義務，導致公司無力清償?shù)狡趥鶆眨瑖乐負p害了債權人、公司及其他已按期足額繳納出資的股東的利益；

2、由于認繳期限設置過長，有些創(chuàng)業(yè)者沒有足夠的資金支持，導致企業(yè)發(fā)展受限；

3、有些創(chuàng)業(yè)者自行設置了天價認繳額，虛增了企業(yè)資本信用，看似公司實力雄厚，長遠來看，虛高的注冊資本帶來的法律風險更大，因為有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

4、市場上出現(xiàn)了一批“空殼公司”，可能存在法律風險。

鑒于上述問題影響了投資真實性和社會誠信度、增大了交易風險、影響了市場穩(wěn)定，在《公司法》修訂過程中，立法機關對有限責任公司的注冊資本認繳制度進行了完善。下面我們梳理一下新版《公司法》中的相關條款與修訂要點。

二、限定期限的注冊資本認繳制度

2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂通過新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

修訂要點：在保留注冊資本認繳制的基礎上限定了股東出資期限為五年。

第二百六十六條　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

修訂要點：對新法實施前已登記設立且出資期限已超過本法規(guī)定期限的公司設置了過渡期，要求其將出資期限逐步調整至本法規(guī)定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，需及時調整。

由此可見，《公司法》的此次修訂并非全盤否定注冊資本認繳制，而是在保留注冊資本認繳制的前提下，強化了對股東出資期限的約束。五年實繳期限看似限定嚴格，實則既給了投資者一定的緩沖時間，又遏制了那些惡意使用注冊資本認繳制的投資者，促使企業(yè)合規(guī)運營，有利于保障債權人的利益。

五年實繳制針對的不僅僅是新注冊的公司，也包括新法實施之前注冊的公司。為降低該規(guī)定對存量公司的影響，新法也并未采取“一刀切”的簡單做法，而是給存量公司留了一個逐步調整的空間。對于出資期限超過新法規(guī)定期限的公司，引導其逐步調整至本法規(guī)定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。

這個過渡期的設置，有效降低了新法對存量公司的沖擊，采用柔性方式，合理引導存量公司逐步適應新法，對穩(wěn)定市場經(jīng)濟起到了積極的作用。

三、結語

總的來說，新《公司法》對注冊資本認繳制度的修訂，既保留了注冊資本認繳制的靈活性，又通過限定期限和逐步調整的方式，加強了對其的監(jiān)管和約束，有利于保護債權人、公司及其他股東的合法權益，促進市場健康有序發(fā)展。

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